通鉴纪事本末通读本全文

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《通鉴纪事本末通读本全文》精彩片段

建昭四年（公元前35年）春正月，郅支单于的首级被送到京城。甘延寿、陈汤上奏说：“臣听说天下的大义，应该是统一天下。从前有唐尧、虞舜，如今有强大的汉朝。匈奴呼韩邪单于已经称臣，作为北方的藩属，只有郅支单于叛逆，没有受到应有的惩罚。大夏以西的人，都认为强大的汉朝不能使他们称臣。郅支单于对百姓残忍狠毒，犯下了滔天罪行。臣甘延寿、臣陈汤率领正义之师，替天行道进行诛杀。仰赖陛下的神灵，阴阳调和，天气晴朗，我们战胜敌人，斩下郅支单于的首级以及名王以下的众多贼首。应该把郅支单于的首级悬挂在槀街（在长安，是少数民族聚居之地）蛮夷的官邸之间，向万里之外的人展示，让他们明白，敢于冒犯强大汉朝的，即使再远也必定会受到惩罚！”丞相匡衡等人认为，正逢春天，是掩埋尸骨的时候，不应该悬挂首级。汉元帝下诏将郅支单于的首级悬挂十天后再掩埋，并祭告天地和宗庙，大赦天下。大臣们都向汉元帝祝贺，摆下酒宴欢庆。

建昭五年（公元前34年），匈奴呼韩邪单于听说郅支单于已被诛杀，既高兴又害怕，上书请求入朝拜见汉元帝。

竟宁元年（公元前33年）春正月，匈奴呼韩邪单于前来朝见，说自己愿意做汉朝的女婿，与汉朝结为亲家。汉元帝把后宫良家女子王嫱，字昭君，赏赐给单于。单于非常高兴，上书表示愿意永远保护上谷（今河北怀来东南）以西至敦煌（今甘肃敦煌）的边塞，世代相传。他还请求汉朝撤掉边境的防备军队，让天子的百姓能够休养生息。汉元帝把这件事交给大臣们商议，大臣们都认为可以。郎中侯应熟悉边境事务，认为不可以答应。汉元帝询问原因，侯应说：“周朝、秦朝以来，匈奴凶悍残暴，不断侵扰边境。汉朝建立后，更是深受其害。我听说北方边境从辽东（今辽宁辽阳）到这里，外面有阴山（今内蒙古中部山脉），东西绵延一千多里，草木茂盛，禽兽众多。冒顿单于曾经依靠这里的险要，制造弓箭，出来侵扰，这里就像是他们的苑囿。到了孝武皇帝时期，出兵征伐，夺取了这片土地，把匈奴赶到漠北，修筑边塞、烽火台，建造外城，设置屯戍军队来防守，边境才稍微安宁一些。漠北地区寒冷，草木稀少，多是大沙漠，匈奴来侵扰时，很少有遮蔽的地方，从边塞以南，深入山谷，往来不便。边境的老人说，匈奴失去阴山之后，每次经过那里都要痛哭流涕。如果撤掉防备的戍卒，这对夷狄来说是极大的便利，此为不可一；如今圣德广布，像天一样覆盖着匈奴，匈奴承蒙汉朝的保全之恩，前来称臣。但夷狄的本性是困窘时就谦卑顺从，强大时就骄横叛逆，这是他们的天性。之前已经撤掉外城，减少了烽火台，现在的烽火台只够瞭望和传递烽火而已。古人说，居安不能忘危，所以不能再撤掉防备，此为不可二；中原地区有礼仪的教化和刑罚的惩处，可是愚民仍然会触犯禁令，更何况单于能保证他的部众不违反约定吗？此为不可三；自从中原设置关隘、桥梁来控制诸侯，就是为了杜绝臣下的非分之想。设置边塞、屯戍军队，不只是为了防备匈奴，也是为了那些归降的属国百姓，他们原本是匈奴人，担心他们思念故土而逃亡，此为不可四；近些日子，西羌人在边塞保卫，与汉人交往，有的官吏和百姓贪图利益，侵犯掠夺他们的牲畜和妻儿，因此他们心生怨恨，起来反叛。现在如果撤掉边塞的防守，就会逐渐产生轻慢和纷争，此为不可五；以前从军的人有很多战死没有回来，他们的子孙贫困，一旦逃亡出去，就会去投奔他们的亲戚，此为不可六；而且边境的奴婢愁苦不堪，想要逃亡的人很多，他们常说匈奴那里快乐，只是因为瞭望严密而没有办法，然而还是时常有人逃出边塞，此为不可七；盗贼狡黠，成群结伙地犯法，一旦走投无路，就会向北逃亡，无法控制，此为不可八；从开始修筑边塞以来，已经有一百多年了，边塞不都是用土筑成的，有的是借助山岩、木石、溪谷、水门等地势修建的，再让士兵们慢慢修筑整治，耗费的人力和时间非常久远，难以计算。我担心那些议论的人不深入考虑事情的前因后果，想要一下子节省戍边的徭役，可是十年之后，百年之内，如果突然发生变故，边塞被破坏，烽火台被毁掉，到时候又要重新征发屯戍的军队去修缮整治，几代人积累的成果就会毁于一旦，此为不可九；如果撤掉戍卒，减少瞭望，单于自认为保卫了边塞，一定会对汉朝感恩戴德，不断提出请求，一旦稍有不如意，后果就难以预测，这会开启夷狄的非分之想，损害中国的坚固防御，此为不可十。这不是长久保持安宁、威慑控制各蛮夷的好计策。”侯应的奏章呈上后，汉元帝下诏不再商议撤掉边塞防备的事，派车骑将军许嘉向单于口头传达旨意说：“单于上书希望撤掉北方边塞的官吏和屯戍士兵，让子孙后代永远保卫边塞。单于向往礼义，为百姓考虑得很周全，这是长久的打算，朕非常赞赏。但中国四方都有关隘、桥梁和边塞，不只是为了防备塞外的敌人，也是为了防止中国的奸邪之徒放纵作恶，危害国家。所以要明确法度，统一众人的思想。特此告知单于，朕没有其他疑虑。因为单于对没有撤掉边塞防备感到奇怪，所以派许嘉来向单于说明。”单于道歉说：“我愚昧，不懂得这个重大的计策。承蒙天子派大臣来告知，实在是太优厚了。”当初，左伊秩訾为呼韩邪单于出谋划策，使他归降汉朝，匈奴最终得以安定。后来，有人进谗言，说左伊秩訾自夸功劳，常常心怀不满，呼韩邪单于对他产生了怀疑。左伊秩訾害怕被杀，就率领部众一千多人归降汉朝，汉朝封他为关内侯，食邑三百户，还让他佩戴匈奴王的印绶。等到呼韩邪单于来朝见时，与左伊秩訾相见，向他道歉说：“大王为我出的计谋非常好，让匈奴到现在都能安宁，这都是大王的功劳啊。我怎么能忘记您的恩德呢？是我有负于大王，让大王离开匈奴不再回来。现在我想向天子说明，请求大王回到匈奴王庭。”左伊秩訾说：“单于您依靠上天的旨意，主动归降汉朝，才得以安宁，这是单于的神灵和天子的保佑啊，我哪有什么力量呢？我既然已经归降汉朝，又再回到匈奴，这是怀有二心啊。我愿意为单于在汉朝侍奉，不敢听从您的命令回到匈奴。”单于坚持请求，左伊秩訾始终没有答应，单于只好回国。单于封王昭君为宁胡阏氏，王昭君生下一个儿子，名叫伊屠智牙师，被封为右日逐王。起初，中书令石显曾经想把自己的姨妹嫁给甘延寿，甘延寿没有答应。等到打败郅支单于回来，丞相、御史也厌恶他们假传圣旨的行为，都不支持他们。陈汤向来贪图缴获的财物，进入边塞后，有很多不合法的行为。司隶校尉发文，在沿途逮捕审讯陈汤的部下。陈汤上奏说：“我与官吏士兵们共同诛杀了郅支单于，有幸将其擒获消灭，从万里之外凯旋，朝廷应该派使者在路上迎接犒劳。现在司隶校尉反而逮捕审讯我们，这是在为郅支单于报仇啊！”汉元帝立即释放了那些被抓的官吏和士兵，还命令沿途各县准备酒食来款待军队。回到京城后，朝廷讨论如何论功行赏。石显、匡衡认为甘延寿、陈汤擅自兴兵、假传圣旨，侥幸没有被诛杀，如果再封爵赐土，以后奉命出使的人就会争着冒险行事，在蛮夷之地生事，给国家带来灾难。汉元帝内心赞赏甘延寿、陈汤的功劳，但又难以违背匡衡、石显的意见，所以很久都没有做出决定。


周显王七年（公元前362年），秦献公去世，他的儿子秦孝公即位。秦孝公当时已经二十一岁了。这时，崤山以东有六个强国，淮河、泗水之间还有十几个小国。楚国和魏国与秦国接壤，魏国修筑长城，从郑县（今陕西华县）沿洛水北上，占有上郡（今陕西榆林一带）；楚国从汉中（今陕西汉中）往南，占有巴郡（今重庆一带）、黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。各国都把秦国当作夷狄一样排斥，不让它参与中原诸侯的会盟。于是，秦孝公发愤图强，施行德政，整顿政务，想要让秦国强大起来。

  周显王八年（公元前361年），秦孝公在国内下令说：“从前，我的祖先秦穆公在岐山（今陕西岐山县东北）、雍城（今陕西凤翔东南）一带，修行德政，振兴武力，向东平定了晋国的内乱，以黄河为界；向西称霸于戎狄，拓展了上千里的土地，周天子赐给他霸主的称号，诸侯们都来祝贺，为后世开创了光辉的基业。后来，厉公、躁公、简公、出子在位时，国家不安宁，国内忧患重重，没有精力顾及外事，致使三晋攻占了我们先王的河西之地（今陕西东部黄河西岸地区），这是莫大的耻辱。献公即位后，镇守安抚边境，把都城迁到栎阳（今陕西临潼北），并且想要向东征伐，收复穆公时期的旧地，恢复穆公时的政令。我思念先君的遗志，常常痛心疾首。宾客和大臣们，有谁能献上奇计让秦国强大，我就封他高官，还和他分享土地。”于是，卫国的公孙鞅听说了这个命令，就西行进入秦国。公孙鞅是卫国公族的庶出子孙，喜好刑名之学，曾侍奉魏国国相公孙痤。公孙痤知道他很有才能，还没来得及推荐，就生病了。魏惠王前去探望，问他：“您的病如果有个万一，国家该怎么办呢？”公孙痤说：“我的中庶子卫鞅，虽然年轻，但有奇特的才能，希望您能把国家大事交给他处理。”魏惠王没有说话。公孙痤又说：“如果您不任用卫鞅，就一定要杀了他，不要让他离开魏国。”魏惠王答应后就离开了。公孙痤又召见卫鞅，向他道歉说：“我必须先忠于君主，然后才顾及臣子，所以先为君主出谋划策，之后才把这些话告诉你，你一定要赶快离开魏国。”卫鞅说：“君主既然不能听从您的建议任用我，又怎么会听从您的建议杀我呢？”最终没有离开。魏惠王离开后，对身边的人说：“公孙痤病得太厉害了，真让人伤心啊！他竟然让我把国家交给卫鞅治理，之后又劝我杀了卫鞅，这不是很荒谬吗？”卫鞅到了秦国后，通过秦孝公的宠臣景监求见秦孝公，向他讲述了富国强兵的策略，秦孝公非常高兴，与他一起商议国家大事。

  周显王十年（公元前359年），卫鞅想要变法，秦国人对此并不乐意。卫鞅对秦孝公说：“对于老百姓，不能和他们谋划事情的开端，只能和他们分享成功的喜悦。谈论最高道德的人不会与世俗之人同流合污，成就大功业的人不会与众人商议。所以，圣人只要能够让国家强大，就不必遵循旧有的制度。”甘龙说：“不是这样的。遵循旧法来治理国家，官吏熟悉，百姓也安乐。”卫鞅说：“普通人安于旧有的习俗，学者们沉溺于自己的见闻。用这两种人来做官守法是可以的，但不能和他们讨论旧法之外的事情。聪明的人制定法规，愚笨的人只能受制于法规；贤能的人变革礼制，无能的人只会拘泥于礼制。”秦孝公说：“说得好。”于是任命卫鞅为左庶长，最终确定了变法的命令。下令把百姓编为什伍，相互监督检举，一家犯法，其他各家都要连坐。告发奸人的人，与斩敌首级的人受到同样的赏赐；不告发奸人的人，与投降敌人的人受到同样的惩罚。有军功的人，按照功劳大小授予相应的爵位；进行私斗的人，根据情节轻重处以大小不同的刑罚。努力从事农业生产，耕种纺织收获粮食布帛多的人，可以免除自身的劳役；从事工商业以及因为懒惰而贫穷的人，全家都要被收为官府的奴婢。宗室中如果没有军功，就不能列入家族的名册。明确尊卑爵位等级，按照等级差别占有田宅、臣妾，衣服也各有规定。有功劳的人显荣尊贵，没有功劳的人即使富有也没有光彩。法令制定好了，还没有公布，卫鞅担心百姓不相信，就在国都集市的南门竖起一根三丈长的木头，招募百姓，有能把木头搬到北门的，就赏赐十金。百姓觉得这件事很奇怪，没有人敢去搬。卫鞅又说：“能搬的人赏赐五十金。”有一个人把木头搬走了，卫鞅立即就给了他五十金，然后才下达变法的命令。

  变法施行一年后，秦国百姓到国都诉说新法不方便的人数以千计。这时，太子触犯了法律，卫鞅说：“法令不能施行，是因为上面的人触犯了它。太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚，那就处罚他的老师公子虔，对他的太傅公孙贾处以黥刑（在脸上刺字的刑罚）。”第二天，秦国人都纷纷遵守法令。又过了十年，秦国社会安定，路不拾遗，山中没有盗贼，百姓勇于为国家作战，不敢私下斗殴，城乡都治理得很好。那些当初说新法不方便的秦国人，又有来说新法便利的。卫鞅说：“这些都是扰乱法规的人。”把他们全部迁到边境地区。此后，百姓就再也不敢议论法令了。

  史臣司马光说：诚信，是君主的大宝。国家依靠百姓来保卫，百姓依靠诚信来保护。没有诚信就无法驱使百姓，没有百姓就无法守卫国家。所以，古代的君王不欺骗天下，霸主不欺骗四邻，善于治理国家的人不欺骗百姓，善于治理家庭的人不欺骗亲人。不善于治理的人则相反，欺骗邻国，欺骗百姓，更严重的甚至欺骗兄弟、欺骗父子。上面的人不相信下面的人，下面的人也不相信上面的人，上下离心，最终导致失败。他们所得到的利益，无法弥补他们所遭受的损失，这难道不悲哀吗？从前，齐桓公不违背与曹沫的盟约，晋文公不贪图攻打原国的利益，魏文侯不背弃与虞人的约定，秦孝公不废除徙木立信的赏赐。这四位君主，他们的治国之道并非完美无缺，而商鞅更是以刻薄著称，又处于战争攻伐的时代，天下都趋向于欺诈和武力，但他们仍然不敢忘记用诚信来蓄养百姓，何况是治理天下太平的君主呢？（韩懿侯去世，他的儿子韩昭侯即位。）

  周显王十一年（公元前358年），秦国在西山打败韩国军队。

  周显王十四年（公元前355年），秦孝公和魏惠王在杜平（今陕西澄城西）相会。

  周显王十五年（公元前354年），秦国在元里（今陕西澄城东南）打败魏国军队，斩首七千级，夺取少梁（今陕西韩城西南）。

  周显王十七年（公元前352年），秦国的大良造卫鞅攻打魏国。

  周显王十八年（公元前351年），秦国的卫鞅围攻魏国的固阳（今内蒙古包头附近），迫使固阳投降。

  周显王十九年（公元前350年），秦国的商鞅在咸阳（今陕西咸阳东北）修筑冀阙宫庭，把都城迁到这里。下令禁止百姓父子兄弟同住一室。把众多小的乡邑聚集起来，合并为一个县，每个县设置县令、县丞，一共设置了三十一个县。废除井田制，开垦阡陌，统一斗桶、权衡、丈尺等度量衡。（赵成侯去世，太子赵肃侯即位。）

  周显王二十一年（公元前348年），秦国的商鞅改革赋税制度，开始施行。

  周显王二十六年（公元前343年），周天子封秦孝公为霸主，诸侯都来祝贺。秦孝公派公子少官率领军队在逢泽（今河南开封南）与诸侯相会，朝见周天子。

  周显王二十九年（公元前340年），卫鞅对秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就好像人有心腹之患一样。不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。为什么这么说呢？魏国占据着险要的山岭，在西边建都安邑（今山西夏县西北），与秦国以黄河为界，独自占据崤山以东的利益。形势有利时，它就向西侵犯秦国；形势不利时，它就向东收缩。如今凭借您的贤明圣德，秦国已经日益强盛，而魏国去年被齐国打败，诸侯都背叛了它，现在正是攻打魏国的好时机。魏国抵挡不住秦国，一定会向东迁徙。到那时，秦国占据黄河、崤山的险要地势，向东就可以控制诸侯，这可是成就帝王之业的机会啊。”秦孝公听从了他的建议，派卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬率领军队抵御。两军对峙时，卫鞅给公子卬写信说：“我当初和公子您交情很好，如今我们各自为两国的将领，实在不忍心相互攻打。我们可以见面，结盟饮酒，然后罢兵，让秦魏两国的百姓都能安宁。”公子卬信以为真，就和卫鞅会面结盟。饮酒之后，卫鞅埋伏的甲士突然袭击，俘虏了公子卬，趁机攻打魏军，把魏军打得大败。魏惠王非常害怕，派使者向秦国献上河西之地求和，还离开安邑，把都城迁到大梁（今河南开封）。魏惠王叹息道：“我真后悔没有听从公叔痤的建议。”秦国把商于（今陕西商洛东南）十五个城邑封给卫鞅，封号为商君。（楚宣王去世，他的儿子楚威王即位。）

  周显王三十一年（公元前338年），秦孝公去世，他的儿子秦惠文王即位。公子虔等人告发商君想要谋反，秦惠文王派人逮捕商君。商君逃到魏国，魏国人不接纳他，又把他送回秦国。商君只好和他的门客一起逃到商于，发兵向北攻打郑国。秦国人攻打商君，把他杀死，还车裂了他的尸体示众，将他的家族全部诛灭。

  周显王三十四年（公元前335年），秦国攻打韩国，攻克宜阳（今河南宜阳西）。

  周显王三十六年（公元前333年），起初，洛阳（今河南洛阳）人苏秦劝说秦王用兼并天下的策略，秦王没有采纳他的建议。苏秦于是离开秦国，去游说燕文公说：“燕国之所以不遭受敌寇侵犯，是因为赵国在它的南边作为屏障。而且秦国攻打燕国，要在千里之外作战；赵国攻打燕国，只需在百里之内作战。不担心百里之内的祸患，却重视千里之外的战事，没有比这更错误的策略了。希望大王能与赵国合纵相亲，让天下诸侯联合起来，这样燕国就一定没有忧患了。”燕文公听从了他的建议，资助苏秦车马，让他去游说赵肃侯。苏秦对赵肃侯说：“当今之时，崤山以东的国家中，没有比赵国更强大的。秦国最忌惮的也是赵国。然而秦国不敢发兵攻打赵国，是害怕韩国和魏国在背后算计它。秦国攻打韩国和魏国，没有名山大川的阻隔，会逐渐蚕食它们的土地，直到逼近它们的都城。韩国和魏国抵挡不住秦国，一定会向秦国称臣。秦国没有了韩、魏两国的阻碍，那么灾祸就会降临到赵国。我根据天下的形势分析，诸侯的土地是秦国的五倍，估计诸侯的士兵是秦国的十倍。如果六国联合起来，向西攻打秦国，秦国一定会被打败。那些主张连横的人，都想割让诸侯的土地给秦国，秦国成功了，他们自己就能富贵荣华，而国家遭受秦国的祸患，他们却不会担忧。所以，主张连横的人日夜致力于用秦国的权势恐吓诸侯，以求割取土地。希望大王能仔细考虑这件事。我私下为大王谋划，不如联合韩、魏、齐、楚、燕、赵六国合纵相亲，共同对抗秦国。让天下的将相在洹水（今河南安阳附近）之上聚会，交换人质，结盟约定：秦国攻打一个国家，其他五国就各自派出精锐部队，或者骚扰秦国，或者救援被攻打的国家。有不遵守约定的，其他五国就共同讨伐它。诸侯合纵联盟对抗秦国，秦国的军队一定不敢出函谷关来侵害崤山以东的国家。”赵肃侯非常高兴，优厚地对待苏秦，尊崇宠信他，赏赐给他很多财物，让他去联合诸侯。秦国派犀首（即公孙衍）攻打魏国，大败魏军，斩杀四万多人，擒获魏国将领龙贾，夺取雕阴（今陕西甘泉南），还想向东进军。苏秦担心秦国的军队打到赵国，破坏合纵联盟，又想不出能派去秦国阻止秦军的人，于是就激怒张仪，让他前往秦国。张仪是魏国人，和苏秦一起侍奉鬼谷子，学习纵横之术。苏秦自认为才能比不上张仪。张仪在诸侯间游说，却没有得到赏识，在楚国时陷入困境。苏秦故意把他召来，羞辱他。张仪非常生气，想到诸侯中只有秦国能让赵国吃苦头，于是就进入秦国。苏秦暗中派他的舍人带着金币资助张仪，张仪得以见到秦王。秦王很欣赏他，任命他为客卿。舍人告辞时说：“苏君担心秦国攻打赵国，破坏合纵联盟，认为只有您才能掌握秦国的大权，所以故意激怒您，派我暗中资助您，这都是苏君的计谋。”张仪说：“唉！我竟然在他的计谋之中却没有察觉，我确实比不上苏君啊。请替我向苏君道谢，只要苏君在，我怎么敢奢谈攻赵呢？”于是，苏秦又去游说韩宣惠王说：“韩国的土地纵横九百多里，披甲的士兵有几十万，天下的强弓、劲弩、利剑都出自韩国。韩国士兵踏足射箭，能连续发射上百箭而不停歇。凭借韩国士兵的勇猛，穿上坚固的铠甲，脚踏强劲的弩机，手持锋利的宝剑，一个人抵挡一百个人不在话下。大王如果侍奉秦国，秦国一定会索要宜阳、成皋（今河南荥阳汜水镇）。今年给了它，明年又会要求割让土地。给它吧，已经没有土地可给；不给吧，就会前功尽弃，还会遭受后患。而且大王的土地有限，而秦国的贪欲无穷。用有限的土地去迎合无穷的贪欲，这就是所说的购买怨恨、结下灾祸啊。还没开战，土地就已经被削减了。俗话说：‘宁可做鸡嘴，也不做牛屁股。’以大王的贤明，拥有强大的韩国军队，却落得个牛屁股的名声，我私下为大王感到羞愧。”韩宣惠王听从了他的建议。

  苏秦又游说魏王说：“大王的土地纵横千里，虽然名义上是小国，但房屋田舍众多，甚至连放牧的地方都没有，百姓众多，车马成群，日夜往来不断，声势浩大，就好像有三军的兵力。我私下估量，大王的国家实力并不比楚国差。如今我听说大王的军队，有武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，战车六百辆，战马五千匹。可是，您却听从群臣的建议，想要侍奉秦国。希望大王能仔细考虑这件事。所以，我们赵王派我来献上愚计，奉上明确的盟约，就等大王下达诏令了。”魏王听了苏秦的话。

  苏秦接着游说齐王：“齐国是个四面都有险塞的国家，土地纵横两千多里，披甲的士兵几十万，粮食堆积如山。齐国的三军精良，五家的兵卒，进攻时像锋利的箭头一样迅猛，作战时像雷霆一样威猛，解散时像风雨一样迅速。即使有战事，也从未征调泰山（今山东泰安境内）、清河（今山东临清一带）、渤海（今渤海海域）以外的兵力。临淄（今山东淄博临淄区）城中有七万户人家，我私下估算，每户不少于三个男子，这样临淄的士兵不必从远县征调，就已经有二十一万了。临淄非常富庶，百姓无不以斗鸡、走狗、六博、蹋鞠为乐。临淄的道路上车轮相互撞击，人肩膀相互摩擦，衣襟相连成帷幕，挥洒的汗水像下雨一样。韩国和魏国之所以非常害怕秦国，是因为它们与秦国接壤。双方军队一出动就直接对峙，不到十天，胜负存亡的关键就决定了。韩国和魏国如果战胜秦国，兵力也会损失一半，边境难以防守；如果战败，国家就会面临危亡。所以，韩国和魏国不敢轻易与秦国开战，而轻易向秦国称臣。如今秦国攻打齐国就不一样了，它要背靠着韩国和魏国的土地，经过卫国阳晋（今山东郓城西）的道路，通过亢父（今山东济宁南）的险要之地，战车不能并行，骑兵不能排成行列，一百人守住险要之处，一千人也不敢通过。秦国即使想深入齐国，也会有所顾忌，担心韩国和魏国在后面算计它。所以，秦国只是虚张声势，不敢前进，这就表明秦国根本无法侵害齐国。如果不深入考虑秦国对齐国无可奈何的情况，却想要向西侍奉秦国，这是群臣的计策失误。如今，大王如果不向秦国称臣，就能拥有强国的实力。所以，希望大王能稍微留意，仔细谋划。”齐王答应了苏秦。

  苏秦又前往西南游说楚威王：“楚国是天下的强国，土地纵横六千多里，披甲的士兵百万，战车千辆，战马万匹，粮食可以供应十年，这是成就霸王之业的资本。秦国最忌惮的就是楚国，楚国强大秦国就弱小，秦国强大楚国就弱小，两国势不两立。所以，为大王谋划，不如合纵相亲，孤立秦国。我请求让崤山以东的国家，按照四季向大王进献礼物，接受大王的诏令，把国家社稷都托付给大王，训练士兵，磨砺兵器，听从大王的调遣。所以，合纵联盟，诸侯就会割让土地侍奉楚国；连横联盟，楚国就要割让土地侍奉秦国。这两种策略，相差实在太大了，大王您要如何抉择呢？”楚王也答应了苏秦。

  于是，苏秦成为合纵联盟的领袖，同时担任六国的国相。他北上向赵王复命，随行的车马辎重众多，气派堪比王者。（韩昭侯去世，他的儿子韩宣惠王即位；齐威王去世，他的儿子齐宣王即位；燕文公去世，他的儿子燕易王即位。）

  周显王三十七年（公元前332年），秦惠王派犀首欺骗齐国和魏国，与它们一起攻打赵国，以此破坏合纵联盟。赵肃侯责备苏秦，苏秦害怕，请求出使燕国，一定要报复齐国。苏秦离开赵国后，合纵联盟就瓦解了。赵国人决开黄河水来灌齐、魏两国的军队，齐、魏两国的军队才撤离。魏国把阴晋（今陕西华阴东）献给秦国求和，阴晋实际上就是华阴。

  周显王三十九年（公元前330年），秦国攻打魏国，包围焦（今河南三门峡西）、曲沃（今山西闻喜东北）。魏国把少梁（今陕西韩城西南）、河西之地（今陕西东部黄河西岸地区）割让给秦国。

  周显王四十年（公元前329年），秦国攻打魏国，渡过黄河，夺取汾阴（今山西万荣西南）、皮氏（今山西河津西），攻克焦城。（楚威王去世，他的儿子楚怀王即位。）

  周显王四十一年（公元前328年），秦国公子华和张仪率领军队包围魏国蒲阳（今山西隰县），并夺取了它。张仪向秦王建议，把蒲阳归还给魏国，同时派公子繇到魏国做人质。张仪趁机劝说魏王：“秦国对待魏国非常优厚，魏国不能对秦国无礼。”于是魏国把上郡（今陕西榆林一带）十五个县全部献给秦国，以此表示感谢。张仪回到秦国后，被任命为相国。

  周显王四十二年（公元前327年），秦国把焦、曲沃归还给魏国。（周显王四十三年，赵肃侯去世，他的儿子赵武灵王即位。）

  周显王四十四年（公元前325年），夏季四月戊午日，秦国开始称王。

  周显王四十五年（公元前324年），秦国张仪率领军队攻打魏国，夺取陕（今河南三门峡西）。

  周显王四十六年（公元前323年），秦国张仪与齐国、楚国的国相在啮桑（今江苏沛县西南）相会。

  周显王四十七年（公元前322年），秦国张仪从啮桑回到秦国后，被免去相国之职，前往魏国担任相国，他想让魏国先侍奉秦国，以便诸侯效仿。魏王没有听从他的建议。秦王攻打魏国，夺取曲沃（今山西闻喜东北）、平周（今山西介休西），同时暗中更加厚待张仪。

  周显王四十八年（公元前321年），周显王去世，他的儿子周慎靓王即位。（燕易王去世，他的儿子燕王哙即位。）

  周慎靓王二年（公元前319年），秦国攻打韩国，夺取鄢（今河南鄢陵）。（魏惠王去世，他的儿子魏襄王即位。）

  周慎靓王三年（公元前318年），楚国、赵国、魏国、韩国、燕国一起攻打秦国，进攻函谷关（今河南灵宝东北）。秦国出兵迎击，五国的军队都战败而逃。

  周慎靓王四年（公元前317年），秦国在修鱼（今河南原阳西南）打败韩国军队，斩首八万级，在浊泽（今河南长葛西北）俘虏韩国将领申差，诸侯都感到震惊恐惧。齐国的大夫与苏秦争夺宠信，派人刺杀苏秦，苏秦因此丧命。张仪劝说魏襄王：“魏国的土地纵横不到千里，士兵不超过三十万。土地平坦，没有名山大川的险阻，士兵要戍守楚国、韩国、齐国、赵国的边境，守卫亭障的士兵不过十万。魏国的地势，本来就是个战场。诸侯在洹水（今河南安阳附近）之上结盟合纵，结为兄弟，相互坚守。然而，即使是亲兄弟，同一个父母所生，尚且会为了钱财而争斗，甚至相互残杀，想要依靠反复无常的苏秦的计谋，显然是不可能成功的。大王如果不侍奉秦国，秦国就会出兵攻打黄河以南，占据卷（今河南原阳西）、衍（今河南郑州北）、酸枣（今河南延津西南），威胁卫国，夺取阳晋（今山东郓城西），这样赵国就不能南下支援魏国，魏国也不能北上与赵国联合，合纵联盟的道路就断绝了。合纵联盟道路断绝，大王的国家想要不危险，那是不可能的。所以，希望大王仔细考虑，并且允许我告老还乡。”魏王于是背叛合纵联盟，通过张仪向秦国请求讲和。张仪回到秦国，再次担任相国。

  周慎靓王五年（公元前316年），巴国和蜀国相互攻打，都向秦国告急。秦惠王想要攻打蜀国，但又认为道路艰险狭窄，难以到达，而且韩国又来侵犯，犹豫不决。司马错请求攻打蜀国，张仪说：“不如攻打韩国。”秦惠王说：“请说说你的理由。”张仪说：“我们应该亲近魏国，友善楚国，然后出兵三川（今河南洛阳一带），攻打新城（今河南伊川西南）、宜阳（今河南宜阳西），兵临东西周的郊外，占据九鼎，掌握地图和户籍，挟持周天子来号令天下，天下没有人敢不听从，这可是成就王业的大事。我听说，争名要在朝廷，争利要在集市。如今三川、周室，就是天下的朝廷和集市，大王不去争夺，却去争夺戎狄之地，这离王业太遥远了。”司马错说：“不是这样的。我听说，想要使国家富裕，就一定要扩大土地；想要使军队强大，就一定要让百姓富足；想要成就王业，就一定要广施恩德。这三个条件具备了，王业自然就会随之而来。如今大王的土地狭小，百姓贫穷，所以我希望先从容易的事情做起。蜀国是西方偏僻的国家，是戎狄的首领，国内有像夏桀、商纣那样的祸乱。用秦国的军队去攻打它，就好像让豺狼去追逐羊群一样。占领它的土地可以扩大国家版图，夺取它的财富可以使百姓富足，整治军队也不会损伤太多人，而它就会归服。所以，攻克一个国家，天下人不会认为我们残暴；获取天下的财富，天下人也不会认为我们贪婪。这样我们一举就能名利双收，还能得到禁止暴乱的美名。如今攻打韩国，劫持周天子，这是恶名，而且不一定能得到好处，还会背上不义的名声，攻打天下人都不想攻打的地方，这是很危险的。请让我论述一下其中的原因：周王室是天下的宗室，齐国是韩国的盟国。周王室知道自己会失去九鼎，韩国知道自己会失去三川，它们一定会联合齐国、赵国，向楚国、魏国求救。把九鼎给楚国，把土地给魏国，大王您是阻止不了的。这就是我所说的危险。所以，不如攻打蜀国，这样更妥当。”秦惠王听从了司马错的建议，出兵攻打蜀国。十月，秦国占领蜀国，贬蜀王的称号，改称为侯，还派陈庄去做蜀相。蜀国归属秦国后，秦国变得更加强大富裕，也更加轻视其他诸侯了。（燕王哙把国家让给国相子之。）

  周慎靓王六年（公元前315年），周慎靓王去世，他的儿子周赧王即位。

  周赧王元年（公元前314年），魏国人背叛秦国，秦国攻打魏国，夺取曲沃（今山西闻喜东北），并将城中百姓归还魏国，又在岸门（今河南许昌西北）打败韩国军队，韩国太子仓到秦国做人质求和。（齐国攻打燕国，抓住子之，将其剁成肉酱，随后杀死燕王哙；齐宣王去世，他的儿子齐湣王即位。）

  周赧王二年（公元前313年），秦国的右更（秦国爵位名）疾攻打赵国，攻克蔺（今山西柳林孟门镇），俘虏赵国将领庄豹。秦王想要攻打齐国，又担心齐国和楚国合纵相亲，于是派张仪前往楚国，游说楚王说：“大王如果真能听从我的建议，关闭关卡，与齐国断绝盟约，我就请求秦王献上商于（今陕西商洛东南）之地六百里，还让秦国的女子做大王的侍妾，秦、楚两国相互娶妇嫁女，永远结为兄弟之国。”楚王听后很高兴，答应了张仪。大臣们都来祝贺，只有陈轸表示哀悼。楚王生气地说：“我不兴师动众就得到六百里土地，你为什么要哀悼？”陈轸回答说：“事情不是这样的。依我看，商于之地恐怕得不到，齐国和秦国反而会联合起来，这样祸患就一定会降临。”楚王问：“你有什么理由？”陈轸说：“秦国之所以重视楚国，是因为楚国和齐国结盟。现在大王关闭关卡，与齐国断绝盟约，楚国就会孤立无援。秦国怎么会贪图一个孤立的楚国，而给您六百里土地呢？张仪回到秦国后，一定会背弃对大王的承诺。这样，大王在北方与齐国断交，在西方又与秦国产生祸患，秦、齐两国的军队必然会一起进攻楚国。为大王考虑，不如表面上与齐国断绝关系，暗中却与齐国联合，派人跟随张仪。如果他真的给我们土地，再与齐国断交也不晚。”楚王说：“希望你闭上嘴，不要再说了，等我得到土地再说。”于是，楚王把相印授予张仪，还重重地赏赐了他，然后关闭关卡，与齐国断绝盟约，并派一名将军跟随张仪前往秦国。张仪假装从车上摔下来，三个月不上朝。楚王听说后，说：“张仪是不是认为我与齐国断交不够彻底？”于是派勇士宋遗借了宋国的符节，北上辱骂齐王。齐王大怒，改变态度，与秦国交好。秦、齐两国交好后，张仪才上朝，见到楚国使者说：“你怎么还不去接收土地？从某地到某地，广袤六里。”使者愤怒地回去报告楚王，楚王大怒，想要发兵攻打秦国。陈轸说：“我可以说话了吗？攻打秦国不如趁机贿赂秦国一座大城，与秦国联合攻打齐国。这样，我们虽然在秦国那里失去了土地，却可以在齐国得到补偿。现在大王已经与齐国断交，又去责备秦国的欺骗行为，这就等于让秦国和齐国联合起来，招来天下的军队攻打我们，国家一定会受到很大的伤害。”楚王不听，派屈匄率领军队攻打秦国。秦国也出兵，派庶长（秦国爵位名）章迎击楚军。

  周赧王三年（公元前312年），春季，秦国军队和楚国军队在丹阳（今河南淅川丹水北岸）交战，楚军大败，八万甲士被杀，屈匄以及列侯、执珪等七十多人被俘虏，秦国于是夺取汉中郡（今陕西汉中）。楚王征发国内全部兵力，再次袭击秦国，在蓝田（今陕西蓝田西）交战，楚军又大败。韩国和魏国听说楚国陷入困境，向南袭击楚国，一直打到邓（今湖北襄阳北）。楚国人听说后，就率军返回，割让两座城向秦国求和。（燕国人共同拥立太子平为燕王；韩宣惠王去世，他的儿子韩襄王即位。）

  周赧王四年（公元前311年），秦惠王派人告诉楚怀王，想用武关（今陕西丹凤东南）以外的土地换取黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。楚王说：“我不愿意交换土地，只希望得到张仪，就献上黔中郡。”张仪听说后，请求前往楚国。秦王说：“楚王会对你怀恨在心，你怎么能去呢？”张仪说：“秦国强大，楚国弱小，有大王在，楚国不敢对我怎么样。而且我和楚王的宠臣靳尚关系很好，靳尚能够侍奉楚王的宠姬郑袖，郑袖说的话，楚王没有不听从的。”于是张仪前往楚国。楚王囚禁了张仪，准备杀他。靳尚对郑袖说：“秦王非常宠爱张仪，打算用上庸（今湖北竹溪东南）六县以及美女来赎回他。大王看重土地，又尊崇秦国，秦国的美女一定会受到宠爱，这样夫人您就会被冷落了。”于是郑袖日夜在楚王面前哭泣说：“臣子都是各为其主罢了。现在要是杀了张仪，秦王一定会大怒。我请求您和我母子一起迁往江南，以免被秦国欺凌。”楚王于是赦免了张仪，还优厚地款待他。张仪趁机劝说楚王：“那些主张合纵的人，无异于驱赶羊群去进攻猛虎，其不可对抗是很明显的。现在大王不侍奉秦国，秦国就会胁迫韩国、驱使魏国来攻打楚国，那么楚国就危险了。秦国西边有巴、蜀两地，制造战船，积聚粮食，从岷江顺流而下，一天能行三百多里，不到十天就能抵达扞关（今重庆奉节东）。扞关一旦惊动，那么楚国边境以东的地方就都要据城防守了，黔中、巫郡（今重庆巫溪一带）也将不再属于大王。秦国如果出动军队出武关，那么楚国的北部地区就会被切断。秦国攻打楚国，危难在三个月之内就会降临，而楚国等待诸侯的救援，却要半年以上。依靠弱小国家的救援，却忘记强大秦国的祸患，这是我为大王担忧的原因。大王如果真能听从我的建议，我请求让秦、楚两国永远结为兄弟之国，不再相互攻伐。”楚王已经得到张仪，又不舍得献出黔中郡，于是答应了张仪。张仪于是前往韩国，游说韩王说：“韩国地势险恶，百姓大多居住在山区，所产的粮食，不是豆子就是麦子，国家没有储存一年的粮食，现有的士兵不过二十万。而秦国披甲的士兵有一百多万，崤山以东的人披甲戴胄与秦军作战，秦军却可以不披甲、不戴胄，赤膊上阵，勇猛冲锋，左手提着人头，右手夹着俘虏。用孟贲、乌获那样的勇士去攻打不服从的弱国，就好像把千钧重的东西放在鸟蛋上，一定不会有侥幸。大王如果不侍奉秦国，秦国就会出兵占据宜阳，堵塞成皋（今河南荥阳汜水镇），那么大王的国家就会被分割。鸿台的宫苑、桑林的园林，也将不再属于大王。为大王考虑，不如侍奉秦国，攻打楚国，以此转嫁灾祸，取悦秦国，没有比这更有利的计策了。”韩王答应了张仪。张仪回到秦国，向秦王汇报，秦王封给他六座城邑，封号为武信君。秦王又派张仪向东游说齐王：“那些主张合纵的人劝说大王时，一定会说：‘齐国有三晋作为屏障，土地广阔，百姓众多，军队强大，士兵勇敢，即使有一百个秦国，也奈何不了齐国。’大王您赞赏这种说法，却不考虑实际情况。如今秦、楚两国相互嫁女娶妇，结为兄弟之国；韩国献出宜阳（今河南宜阳西），魏国献出河外（今河南黄河以南地区）；赵王到秦国朝拜，割让河间（今河北献县东南）侍奉秦国。大王如果不侍奉秦国，秦国就会驱使韩国、魏国攻打齐国的南部地区，征调赵国的全部军队渡过清河（今山东临清一带），直捣博关（今山东聊城东南），这样临淄（今山东淄博临淄区）、即墨（今山东平度东南）就不再属于大王了。国家一旦遭受攻击，再想侍奉秦国，也来不及了。”齐王答应了张仪。张仪离开齐国，向西游说赵王：“大王曾经率领天下诸侯抵御秦国，秦国的军队不敢出函谷关（今河南灵宝东北）十五年。大王的威望传遍崤山以东，我们秦国非常恐惧，修整军备，努力耕种，积聚粮食，愁居慑处，不敢轻举妄动。只希望大王能宽恕我们的过错。如今凭借大王的力量，秦国已经攻占巴、蜀，兼并汉中（今陕西汉中），包围东西周，占据白马津（今河南滑县东北）。秦国虽然地处偏远，但心中的怨恨已经积蓄很久了。现在秦国已经派出疲惫的军队，驻扎在渑池（今河南渑池西），希望能渡过黄河，越过漳水，占据番吾（今河北磁县境），兵临邯郸（今河北邯郸）城下，希望能在甲子日与贵军会战，重演武王伐纣的旧事。我特地派使者先来通报您。如今楚国和秦国结为兄弟之国，韩国和魏国自称是秦国东边的属国，齐国献出鱼盐之地，这就等于切断了赵国的右臂。切断右臂后再与人争斗，失去盟友后孤立无援，想要不危险，怎么可能呢？现在秦国派出三位将军，一支军队堵塞午道（在今山东德州一带），通知齐国，让它渡过清河，驻扎在邯郸的东面；一支军队驻扎在成皋（今河南荥阳汜水镇），驱使韩国、魏国的军队驻扎在河外；一支军队驻扎在渑池。四国联合起来攻打赵国，赵国如果屈服，就会被四国瓜分土地。我私下为大王考虑，不如与秦王当面约定，口头结盟，永远结为兄弟之国。”赵王答应了张仪。张仪又北上前往燕国，游说燕王：“如今赵王已经到秦国朝拜，献出河间（今河北献县东南）侍奉秦国。大王如果不侍奉秦国，秦国就会出兵云中（今内蒙古托克托东北）、九原（今内蒙古包头西北），驱使赵国攻打燕国，那么易水（今河北易县境内）、长城（今河北北部的长城）就不再属于大王了。而且现在齐国、赵国对于秦国来说，就像郡县一样，不敢轻易发兵攻打。如今大王侍奉秦国，就永远不会有齐国、赵国的祸患了。”燕王请求献出常山（今河北正定东北）的尾端五座城邑求和。张仪回到秦国汇报，还没到咸阳（今陕西咸阳东北），秦惠王就去世了，他的儿子秦武王即位。秦武王从做太子时就不喜欢张仪，等到即位后，大臣们又纷纷诋毁张仪。诸侯们听说张仪与秦王有矛盾，都背叛连横，重新合纵。

  周赧王五年（公元前310年），张仪劝说秦武王：“为大王考虑，东方各国如果发生变故，大王就可以趁机多割取土地。我听说齐王非常憎恨我，我在哪里，他就会攻打哪里。我愿意请求前往魏国，齐王一定会攻打魏国。齐、魏两国交战，无法脱身，大王就可以趁机攻打韩国，进入三川（今河南洛阳一带），挟持周天子，掌握地图和户籍，这可是成就王业的大事。”秦武王答应了他。齐王果然攻打魏国，魏王非常害怕。张仪说：“大王不要担心，请让我使齐国罢兵。”于是他派自己的舍人前往楚国，借楚国使者的身份对齐王说：“大王太抬举张仪了，竟然让他在秦国如此得势。”齐王说：“你为什么这么说？”楚国使者说：“张仪离开秦国时，本来就和秦王谋划好了，想让齐、魏两国相互攻打，以便秦国夺取三川（今河南洛阳一带）。现在大王果然攻打魏国，这是大王在国内使百姓疲惫，在国外攻打盟国，让张仪在秦王那里更加得到信任啊。”齐王于是撤兵回国。张仪在魏国做了一年相国后去世。张仪和苏秦都凭借纵横之术在诸侯间游说，获得了富贵，天下人都争相羡慕并效仿他们。还有个魏国人公孙衍，号称犀首，也因为擅长游说而闻名。其余像苏代、苏厉、周最、楼缓这些人，纷纷活跃在各国，致力于以诡辩欺诈相互争胜，多得数都数不清，而张仪、苏秦、公孙衍最为著名。秦王和魏王在临晋（今陕西大荔东）相会。

  周赧王六年（公元前309年），秦国开始设置丞相一职，任命樗里疾为右丞相。

  周赧王七年（公元前308年），秦王和魏王在应（今河南平顶山新华区）相会。秦王派甘茂与魏国相约攻打韩国，让向寿辅助他。甘茂到了魏国后，让向寿回去，对秦王说：“魏国听从我的建议了，但我希望大王不要攻打韩国。”秦王在息壤（今陕西咸阳东北）迎接甘茂，询问原因。甘茂回答说：“宜阳（今河南宜阳西）是个大县，实际上相当于一个郡。现在大王要穿越重重险阻，行军千里去攻打它，很难取胜。鲁国有个和曾参同名同姓的人杀了人，有人告诉曾参的母亲，他的母亲照样织布。等到第三个人来告诉她时，她就扔下梭子，走下织布机，翻墙逃走了。我的贤能比不上曾参，大王对我的信任也比不上曾参的母亲，怀疑我的人也不止三个，我担心大王也会像曾参的母亲那样，因为怀疑而抛弃我。魏文侯派乐羊攻打中山国，三年才攻克。乐羊回国论功时，魏文侯拿出一箱子诽谤他的书信给他看。乐羊两次下拜，磕头说：‘这不是我的功劳，是君主您的力量啊。’如今我是个寄居在秦国的客卿，樗里子、公孙奭会因为与韩国的关系而议论反对我，大王一定会听从他们的意见，这样大王就会欺骗魏王，我也会受到公仲侈的怨恨。”秦王说：“我不会听从他们的，我和你盟誓。”于是两人在息壤盟誓。秋季，甘茂和庶长封率领军队攻打宜阳。

  周赧王八年（公元前307年），甘茂攻打宜阳，五个月都没有攻克。樗里子、公孙奭果然出来反对。秦王召见甘茂，想要罢兵。甘茂说：“息壤的盟誓还在呢！”秦王说：“确实有这回事。”于是征发大量军队去援助甘茂，秦军斩杀六万人，终于攻克宜阳。韩国的公仲侈前往秦国谢罪，请求讲和。秦武王喜欢凭借力气比赛，力士任鄙、乌获、孟说都因此做了大官。八月，秦武王与孟说举鼎，结果折断了胫骨，不久后去世，孟说也被灭族。秦武王没有儿子，他的异母弟弟嬴稷在燕国做人质，燕国人把他接回国，拥立他为秦王，这就是秦昭襄王。

  周赧王九年（公元前306年），秦昭襄王派向寿平定宜阳，派樗里子、甘茂攻打魏国。甘茂向秦王建议，把武遂（今山西垣曲东南）归还给韩国。向寿、公孙奭反对，没有成功，从此他们怨恨甘茂，进谗言诋毁他。甘茂害怕，停止攻打魏国蒲阪（今山西永济西），逃亡而去。樗里子与魏国讲和，停止了战争。甘茂逃到齐国，赵王派楼缓前往秦国。楚王与齐国、韩国合纵联盟。

  周赧王十年（公元前305年），秦宣太后的异父弟弟穰侯魏冉，同父弟弟华阳君芈戎，秦昭襄王的同母弟弟高陵君、泾阳君，这几个人中魏冉最贤能，从秦惠王、秦武王时就担任要职，执掌政事。秦武王去世后，他的弟弟们争夺王位，只有魏冉有能力拥立秦昭襄王。秦昭襄王即位后，任命魏冉为将军，守卫咸阳（今陕西咸阳东北）。这一年，庶长壮以及大臣、公子们谋划叛乱，魏冉将他们诛杀，秦惠文后也没能善终，悼武王后则被驱逐回魏国。秦昭襄王的兄弟们凡是与他关系不好的，都被魏冉除掉。秦昭襄王年幼，秦宣太后亲自处理政事，任用魏冉执政，魏冉的威势震动秦国。

  周赧王十一年（公元前304年），秦王和楚王在黄棘（今河南南阳南）结盟，秦国又把上庸（今湖北竹溪东南）归还给楚国。

  周赧王十二年（公元前303年），秦国夺取魏国的蒲阪（今山西永济西）、晋阳（今山西太原）、封陵（今山西芮城西南），又夺取韩国的武遂（今山西垣曲东南）。齐国、韩国、魏国因为楚国违背合纵联盟，联合出兵攻打楚国。楚王派太子横到秦国做人质，请求救援。秦国的客卿通率领军队救援楚国，三国军队于是撤离。

  周赧王十三年（公元前302年），秦王、魏王、韩太子婴在临晋（今陕西大荔东）相会。韩太子到咸阳（今陕西咸阳东北）后回国，秦国又把蒲阪（今山西永济西）归还给魏国。秦国的大夫与楚国太子发生私斗，楚国太子杀死秦国大夫后逃回楚国。

  周赧王十四年（公元前301年），秦国夺取韩国的穰（今河南邓州）。秦国庶长奂联合韩、魏、齐三国军队攻打楚国，在重丘（今河南泌阳东北）大败楚军，杀死楚国将领唐昧，夺取重丘。

  周赧王十五年（公元前300年），秦泾阳君到齐国做人质。秦国华阳君攻打楚国，大破楚军，斩首三万，杀死楚国将领景缺，夺取楚国襄城（今河南襄城）。楚王害怕，派太子到齐国做人质求和。秦国樗里疾去世，秦国任命赵国人楼缓为丞相。

  周赧王十六年（公元前299年），五月，赵武灵王把王位传给小儿子赵何，自己号称主父。主父想要让儿子治理国家，自己则身着胡服，率领士大夫向西北攻打胡地，打算从云中（今内蒙古托克托东北）、九原（今内蒙古包头西北）南下袭击秦国的咸阳（今陕西咸阳东北）。于是，他假装成使者进入秦国，想要观察秦国的地形以及秦王的为人。秦王一开始没有察觉，后来觉得他的神态举止不凡，不像是臣子，就派人追赶。主父早已离开关卡，经过询问，才知道是主父，秦国人十分震惊。齐王和魏王在韩国相会。秦国攻打楚国，夺取八座城邑。秦王给楚王写信说：“起初我和大王约定结为兄弟，在黄棘（今河南南阳南）结盟，太子也到秦国做人质，两国关系十分融洽。但太子却杀死我的重臣，不道歉就逃走了，我实在是愤怒不已，所以才派兵侵犯大王的边境。如今听说大王派太子到齐国做人质求和，我和楚国接壤，又有婚姻之亲，现在秦楚两国关系不和，我就无法号令诸侯了。我希望能和大王在武关（今陕西丹凤东南）会面，当面结盟，这是我的心愿。”楚王很担忧，想去赴会，又害怕被欺骗；不去的话，又担心秦国更加恼怒。昭睢说：“不要去，应该发兵防守。秦国就像虎狼一样，有吞并诸侯的野心，不可信任。”楚怀王的儿子子兰却劝楚王前往，楚王最终还是去了秦国。秦王命令一位将军假扮成自己，在武关埋伏军队。楚王一到，就关闭城门，劫持了他，带着他西行到咸阳，让楚王像藩臣一样在章台宫朝见，还要求楚王割让巫郡（今重庆巫溪一带）、黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。楚王想要先结盟，秦王却想先得到土地，楚王愤怒地说：“秦国欺骗我，还强迫我割地！”因此拒绝了秦王。秦国人就把楚王扣留了下来。楚国的大臣们十分担忧，于是一起商议说：“我们的大王在秦国回不来，还被要挟割地，太子又在齐国做人质，如果齐、秦两国合谋，楚国就危险了。”他们想要拥立在国内的王子为楚王，昭睢说：“大王和太子都被困在诸侯那里，现在又违背大王的命令拥立他的庶子，不合适。”于是，他们派人到齐国谎称楚王去世，齐湣王召集大臣们商议。有人说：“不如扣留太子，要求楚国割让淮北之地。”齐相说：“不行，如果楚国另立新王，我们就会空有人质，还会在天下人面前留下不义的名声。”另一个人说：“不是这样，如果楚国立新王，我们就和新王做交易，说‘给我下东国，我就为你杀死太子，不然就联合三国拥立太子’。”齐王最终采纳了齐相的建议，送楚国太子回国，楚国人拥立太子为楚王。

  秦王听说孟尝君很贤能，就派泾阳君到齐国做人质，邀请孟尝君到秦国，秦王任命他为丞相。

  周赧王十七年（公元前298年），有人对秦王说：“孟尝君做丞相，一定会先考虑齐国的利益，再考虑秦国的利益，秦国就危险了！”秦王于是任命楼缓为丞相，囚禁了孟尝君，想要杀死他。孟尝君派人向秦王的宠姬求救，宠姬说：“我想要孟尝君的那件狐白裘。”孟尝君有一件狐白裘，已经献给秦王了，他没有办法满足宠姬的要求。这时，他的门客中有个擅长偷东西的人，潜入秦宫仓库，偷出狐白裘献给宠姬。宠姬就在秦王面前为孟尝君说情，秦王就释放了孟尝君。秦王很快就后悔了，派人去追。孟尝君逃到函谷关，按照关法，鸡鸣之后才能出关，当时时间还早，追兵眼看就要到了。孟尝君的门客中有个擅长学鸡鸣的人，他一学鸡鸣，附近的野鸡都跟着叫了起来。守关的人听到鸡鸣，就打开了城门，孟尝君这才得以逃脱回国。楚国人告诉秦国：“依靠社稷神灵，楚国已经有新王了！”秦王大怒，发兵出武关攻打楚国，斩首五万，夺取十六座城邑。

  周赧王十八年（公元前297年），楚怀王逃跑回国，秦国人发现后，封锁了通往楚国的道路。楚怀王从小路逃到赵国，当时赵主父在代地（今河北蔚县一带），赵国人不敢收留他。楚怀王又打算逃往魏国，却被秦国人追上，抓了回去。

  周赧王十九年（公元前296年），楚怀王在秦国发病去世，秦国人把他的灵柩送回楚国。楚国人都很怜悯他，就像哀悼自己的亲人一样。诸侯们也因此认为秦国不讲道义。齐国、韩国、魏国、赵国、宋国联合攻打秦国，打到盐氏（今山西运城盐湖区）后返回。秦国把武遂（今山西垣曲东南）还给韩国，把封陵（今山西芮城西南）还给魏国，与两国讲和。（魏襄王去世，他的儿子魏昭王即位；韩襄王去世，他的儿子韩厘王即位。）

  周赧王二十年（公元前295年），秦国尉错攻打魏国襄城（今河南襄城）。秦国楼缓被免去丞相之职，魏冉取而代之。

  周赧王二十一年（公元前294年），秦国在解（今山西运城盐湖区解州镇）打败魏国军队。

  周赧王二十二年（公元前293年），韩国的公孙喜联合魏国人攻打秦国，穰侯魏冉向秦王举荐左更白起，代替向寿为将领。白起在伊阙（今河南洛阳龙门）大败魏国、韩国的军队，斩首二十四万，俘虏公孙喜，夺取五座城邑。秦王任命白起为国尉。秦王给楚王写信说：“楚国背叛秦国，秦国将率领诸侯讨伐楚国，希望大王整顿军队，咱们痛痛快快地打一仗！”楚王很担忧，于是又和秦国和亲。

  周赧王二十三年（公元前292年），楚襄王从秦国迎娶了妻子。

  史臣司马光说：秦国真是无道啊，杀了楚怀王又劫持他的儿子；楚国也太不争气了，忍受父亲被杀的耻辱，还和仇人通婚。唉！如果楚国的君主能有正确的治国之道，臣子能有贤能之才，秦国再强大，又怎么能欺凌楚国呢？荀卿说得好：“治国之道，善于运用它，即使只有百里之地也可以独立；不善于运用它，即使像楚国那样拥有六千里土地，也会被仇人奴役。”所以，君主不致力于寻求治国之道，却只想着扩大势力，这就是他陷入危险的原因。秦国魏冉因病辞去丞相之职，秦国任命客卿烛寿为丞相。

  周赧王二十四年（公元前291年），秦国攻打韩国，夺取宛（今河南南阳）。秦国烛寿被免去丞相之职，魏冉再次担任丞相，被封在穰（今河南邓州）和陶（今山东定陶西北），号称穰侯。

  周赧王二十五年（公元前290年），魏国把河东（今山西西南部）四百里土地、韩国把武遂（今山西垣曲东南）二百里土地割让给秦国。

  周赧王二十六年（公元前289年），秦国大良造白起、客卿错攻打魏国，打到轵（今河南济源东南），夺取大小城邑六十一座。

  周赧王二十七年（公元前288年），冬季十月，秦王自称西帝，派使者前往齐国，拥立齐王为东帝，想要相约一起攻打赵国。苏代从燕国来到齐国，齐王问他：“秦国派魏冉来尊我为帝，你觉得怎么样？”苏代回答说：“希望大王先接受帝号，但不要称帝。如果秦国称帝后，天下没有反对的声音，大王再称帝也不迟；如果秦国称帝后，天下人都厌恶，大王就不要称帝，以此来收拢天下人心，这可是个大资本。而且，攻打赵国和攻打宋国，哪个更有利呢？现在大王不如放弃帝号，以收拢天下人心，发兵攻打宋国。宋国被攻克，赵国、楚国、魏国、卫国都会感到恐惧。这样，我们表面上尊崇秦国，实际上却让天下人憎恶它，这就是以谦卑的姿态获得尊贵地位的方法。”齐王听从了苏代的建议，称帝两天后就取消了帝号。十二月，吕礼从齐国进入秦国，秦王也取消帝号，重新称王。秦国攻打赵国，夺取杜阳（今陕西麟游西北）。

  周赧王二十八年（公元前287年），秦国攻打赵国，夺取新垣（今山西垣曲东南）、曲阳（今河北曲阳西）。

  周赧王二十九年（公元前286年），秦国司马错攻打魏国河内（今河南黄河以北地区），魏国献出安邑（今山西夏县西北）求和，秦国把安邑的百姓迁走，将城邑还给魏国。秦国在夏山（今地不详）打败韩国军队。

  周赧王三十年（公元前285年），秦王和楚王在宛（今河南南阳）相会，和赵王在中阳（今山西中阳）相会。秦国攻打齐国，夺取九座城邑。燕昭王和乐毅谋划攻打齐国，乐毅说：“齐国是称霸过的国家，根基深厚，地大人多，不容易单独攻打。大王如果一定要攻打它，不如联合赵国、楚国和魏国。”于是，燕昭王派乐毅去联合赵国，另外派使者联合楚国、魏国，还让赵国用攻打齐国的好处去劝说秦国。诸侯们都厌恶齐王的骄横残暴，纷纷争着与燕国合谋攻打齐国。

  周赧王三十一年（公元前284年），燕王出动全部兵力，任命乐毅为上将军，秦国尉斯离率领军队与韩、赵、魏三国的军队会合。赵王把相国大印授予乐毅，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵四国的军队攻打齐国。齐湣王征发全国的兵力抵御，双方在济西（今山东聊城一带）交战，齐军大败。（齐湣王出逃，楚国的淖齿抓住他，在鼓里（今地不详）将其杀死。）秦王、魏王、韩王在京师（今河南洛阳）相会。

  周赧王三十二年（公元前283年），秦国和赵国在穰（今河南邓州）相会。秦国攻打魏国，夺取安城（今河南原阳西南），军队一直打到大梁（今河南开封）才返回。赵王得到楚国的和氏璧，秦昭王想要得到它，提出用十五座城来交换。赵王想不答应，又害怕秦国强大；答应的话，又担心被欺骗。赵王就此事询问蔺相如，蔺相如说：“秦国用城来换和氏璧，如果大王不答应，那么理亏的是我们；我们把和氏璧给了秦国，秦国却不给我们城，那么理亏的就是秦国。权衡这两种情况，宁可答应秦国，让秦国承担理亏的责任。我愿意带着和氏璧前往秦国，如果秦国不把城给我们，我一定把和氏璧完整地带回来。”赵王于是派蔺相如前往秦国。蔺相如到了秦国，秦王并没有诚意用城换璧。蔺相如就用计骗回和氏璧，派随从从小路把和氏璧送回赵国，自己则留在秦国等待秦王发落。秦王认为蔺相如很贤能，没有杀他，还以礼相待，送他回国。赵王任命蔺相如为上大夫。（齐王子法章逃到莒（今山东莒县），齐国的大臣们一起寻找他，拥立他为齐王。）

  周赧王三十三年（公元前282年），秦国攻打赵国，夺取两座城邑。

  周赧王三十四年（公元前281年），秦国攻打赵国，夺取石城（今河南林州西南）。秦国穰侯魏冉再次担任丞相。楚国想要联合齐国、韩国一起攻打秦国，还想趁机图谋周朝。周王派东周武公对楚国令尹昭子说：“周朝是不能图谋的。”昭子说：“我并没有图谋周朝的意思，不过，为什么不能图谋呢？”东周武公说：“西周（今河南洛阳一带）的土地，截长补短，不过百里，名义上是天下的共主。即使分割它的土地，也不足以使国家富强；得到它的百姓，也不足以增强兵力。尽管如此，还是有人想攻打它，是因为它有祭祀用的礼器。老虎的肉腥臊，又有利爪防身，人们尚且要去攻打它；如果让沼泽中的麋鹿披上老虎的皮，人们一定会加倍地去攻打它。分割楚国的土地，足以使国家富强；贬损楚国的名声，足以使大王尊贵。现在您想要诛灭天下的共主，占有三代传下来的礼器，礼器一旦南迁，各国的军队就会打到楚国。”于是，楚国放弃了图谋周朝的计划。

  周赧王三十五年（公元前280年），秦国白起打败赵国军队，斩首两万，夺取代地（今河北蔚县一带）的光狼城。秦国又派司马错征发陇西（今甘肃临洮一带）的军队，借道蜀地攻打楚国的黔中（今湖南西部及贵州东部一带），攻克了它。楚国献出汉北（今湖北汉水以北地区）及上庸（今湖北竹溪东南）的土地。

  周赧王三十六年（公元前279年），秦国白起攻打楚国，夺取鄢（今河南鄢陵）、邓（今湖北襄阳北）、西陵（今湖北宜昌东南）。秦王派使者告诉赵王，希望在河外（今河南黄河以南地区）的渑池（今河南渑池西）与赵王友好相会。赵王不想去，廉颇和蔺相如商议说：“大王如果不去，就显得赵国软弱胆小。”赵王于是前往，蔺相如随行。廉颇把赵王送到边境，与赵王告别时说：“大王此行，估计路程和会见的礼节完毕，再回来，不会超过三十天。如果三十天还没回来，请允许我们拥立太子为王，以断绝秦国的念头。”赵王答应了。双方在渑池相会，秦王和赵王饮酒正酣时，秦王请赵王弹奏瑟，赵王就弹了。蔺相如又请秦王击缶，秦王不肯。蔺相如说：“在五步之内，我可以让我的颈血溅到大王身上！”秦王的侍从想要杀蔺相如，蔺相如瞪大眼睛呵斥他们，侍从们都吓得退缩了。秦王很不高兴，但也只好为赵王击了一下缶。酒宴结束，秦国始终没能占到赵国的便宜，赵国也做好了充分的防备，秦国不敢轻举妄动。赵王回国后，任命蔺相如为上卿。（燕昭王去世，太子惠王即位。）

  周赧王三十七年（公元前278年），秦国大良造白起攻打楚国，攻克郢都（今湖北荆州江陵），焚烧夷陵（今湖北宜昌东南），楚襄王的军队溃散，不再迎战，向东北迁都到陈（今河南淮阳）。秦国在郢都设置南郡（今湖北荆州一带），封白起为武安君。

  周赧王三十八年（公元前277年），秦国武安君白起平定巫郡（今重庆巫溪一带）、黔中（今湖南西部及贵州东部一带），首次设置黔中郡（今湖南西部及贵州东部一带）。（魏昭王去世，他的儿子魏安厘王即位。）

  周赧王三十九年（公元前276年），秦国武安君白起攻打魏国，夺取两座城邑。

  周赧王四十年（公元前275年），秦国相国穰侯魏冉攻打魏国，韩国派暴鸢救援魏国，穰侯大败韩军，斩首四万，暴鸢逃到开封（今河南开封）。魏国献出八座城邑求和，穰侯又继续攻打魏国，赶走芒卯，进入北宅（今河南开封北），进而包围大梁（今河南开封）。魏国割让温（今河南温县）求和。

  周赧王四十一年（公元前274年），魏国又与齐国合纵。秦国穰侯魏冉攻打魏国，夺取四座城邑，斩首四万。

  周赧王四十二年（公元前273年），赵国、魏国攻打韩国的华阳（今河南新郑北），韩国向秦国求救，秦王没有答应。韩国相国对陈筮说：“事情紧急了，希望您即使抱病，也为我走一趟吧。”陈筮前往秦国，见到穰侯。穰侯问：“事情很紧急吗？所以才派您来？”陈筮说：“并不紧急。”穰侯生气地说：“为什么这么说？”陈筮说：“韩国要是真的紧急，就会改变策略，去投靠其他国家了。正因为还不那么紧急，所以才又来向秦国求救。”穰侯说：“我明白了，这就发兵。”于是，穰侯与武安君白起以及客卿胡阳率军救援韩国，八天后赶到，在华阳（今河南新郑北）城下击败魏军，芒卯逃走，秦军俘虏三名魏将，斩首十三万。武安君又与赵将贾偃交战，把赵国两万士兵沉入黄河。魏国的段干子请求割让南阳（今河南济源至获嘉一带）给秦国求和，苏代对魏王说：“想得到秦国封玺的是段干子，想得到魏国土地的是秦国。现在大王让想得到土地的秦国控制封玺，让想得到封玺的段干子控制土地，魏国的土地很快就会割让完了。用土地去侍奉秦国，就如同抱着柴草去救火，柴草不烧完，火就不会熄灭。”魏王说：“你说的有道理，可是事情已经开始进行了，无法更改。”苏代说：“下棋时之所以看重‘枭’这颗棋子，是因为有利时就吃掉对方棋子，不利时就停止行动。现在大王运用智谋，难道还不如运用‘枭’这颗棋子吗？”魏王不听，最终割让南阳求和，实际上就是修武（今河南获嘉）。

  韩、魏两国屈服于秦国后，秦王打算派武安君白起与韩、魏两国一起攻打楚国。还没出发，楚国使者黄歇就到了秦国。黄歇听说了这件事，害怕秦国乘胜一举消灭楚国，于是上书秦王说：“我听说事物发展到极点就会走向反面，就像冬夏交替一样；事物发展到极致就会很危险，就像堆积棋子一样。如今秦国的土地，占了天下的一半，从有人类以来，万乘大国的土地从未有过如此广阔的。先王三代都不忘与齐国接壤，以此来切断合纵联盟的关键。现在大王派盛桥到韩国任职，盛桥把韩国的土地献给秦国，大王不费一兵一卒，不用威严，就得到了百里土地，大王可算是有才能了。大王又发兵攻打魏国，堵塞大梁（今河南开封）的城门，占领河内（今河南黄河以北地区），夺取燕（今河南延津东北）、酸枣（今河南延津西南）、虚（今河南延津东）、桃（今河南长垣西北）等地，进入邢丘（今河南温县东），魏国的军队像云一样四处逃窜，却不敢救援，大王的功劳也够多了。大王让军队休息了两年，然后再次出兵，又吞并了蒲（今河南长垣）、衍（今河南郑州北）、首垣（今河南长垣东北），兵临仁（今河南开封西南）、平丘（今河南封丘东），黄（今河南民权东）、济阳（今河南兰考东北）都据城坚守，魏国只好屈服。大王又割取濮（今河南濮阳）、磨（今河南长垣北）以北的土地，切断齐、秦之间的通道，断绝赵、楚之间的联系，天下各国多次合纵联盟，却不敢救援，大王的威势也够大了。大王如果能保持功绩，守住威势，收敛攻取的心思，广施仁义，让国家没有后患，那么成就三王的功业不在话下，成为五霸也易如反掌。大王如果凭借人多势众，倚仗武力强大，趁着打败魏国的威势，想要用武力使天下的君主臣服，我担心会有后患。《诗经》说：‘万事开头都很好，但很少能有好的结局。’《易经》说：‘狐狸渡河，却弄湿了尾巴。’这说的就是开始容易，结局难啊。从前，吴国相信越国，于是一起攻打齐国，在艾陵（今山东莱芜东北）战胜齐国后，回国却被越王擒获，死在三江之浦（今江苏吴江一带）；智氏相信韩、魏两国，于是一起攻打赵国，眼看就要攻克晋阳城时，韩、魏两国却背叛了他，在凿台（今山西榆次南）之下杀死了智伯瑶。现在大王嫉妒楚国没有被消灭，却忘记了消灭楚国后，韩、魏两国会变得强大。我为大王考虑，这样做不可取。楚国是秦国的援手，邻国才是秦国的敌人。现在大王相信韩、魏两国对您友善，这就如同吴国相信越国一样。我担心韩、魏两国会用谦卑的言辞消除灾祸，实际上却想欺骗秦国。为什么这么说呢？大王对韩、魏两国没有累世的恩德，却有累世的怨恨。韩、魏两国父子兄弟接连死于秦国的人，几乎有十代了。所以，韩、魏两国不灭亡，是秦国的忧患。现在大王资助他们去攻打楚国，不是大错特错吗？况且攻打楚国，您打算从哪里出兵呢？大王是想向仇人的韩、魏两国借道吗？出兵之日，大王就会担心军队有去无回；大王如果不向韩、魏两国借道，就必然攻打随水（今湖北随州一带）右边的土地，这里都是大河、高山、森林、山谷，是不毛之地，这样大王虽有消灭楚国的名声，却没有得到土地的实际利益。而且大王攻打楚国的时候，齐、赵、韩、魏四国一定会全部出兵响应。秦、楚两国的军队交战不休，魏国就会出兵攻打留（今江苏沛县东南）、方与（今山东鱼台西）、铚（今安徽宿州西南）、湖陵（今山东鱼台东南）、砀（今河南永城东北）、萧（今安徽萧县西北）、相（今安徽淮北西北）等地，原来宋国的土地就会全部被魏国占领；齐国则会向南攻打楚国的泗水流域，这些都是平原四达的肥沃之地。这样一来，天下的国家就没有比齐、魏两国更强大的了。我为大王考虑，不如与楚国友好相处。秦、楚两国联合为一体，共同对付韩国，韩国必然会束手朝拜秦国。大王控制了太行山以东的险要地势，凭借黄河环绕的有利地形，韩国就会成为秦国的关内侯。如果这样，大王再用十万兵力戍守郑（今河南新郑），魏国就会惊恐不安，许（今河南许昌东）、鄢陵（今河南鄢陵）就会据城坚守，上蔡（今河南上蔡）、召陵（今河南漯河召陵区）之间的道路就会断绝，这样魏国也会成为秦国的关内侯。大王一旦与楚国交好，关内就有两个拥有万辆兵车的国家归附秦国，齐国的西边土地就可以轻易获取。大王的土地横跨东西两海，控制天下，这样燕、赵两国就无法依靠齐、楚，齐、楚两国也无法依靠燕、赵。然后，大王再威胁燕、赵，动摇齐、楚，这四个国家不用费力就会归服。”秦王听从了黄歇的建议，停止派武安君出征，辞谢了韩、魏两国，让黄歇回国，与楚国约定结为友好之国。（韩厘王去世，他的儿子韩桓惠王即位。）

  周赧王四十三年（公元前272年），楚国派左徒黄歇侍奉太子完到秦国做人质。秦国设置南阳郡（今河南南阳一带）。秦国、魏国、楚国出兵攻打燕国。（燕惠王去世，他的儿子燕武成王即位。）

  周赧王四十五年（公元前270年），秦国攻打赵国，包围阏与（今山西和顺）。赵王召见廉颇、乐乘，问他们：“可以救援吗？”两人都说：“道路遥远，地势险要狭窄，很难救援。”赵王又问赵奢，赵奢回答说：“道路遥远，地势险要狭窄，就好比两只老鼠在洞穴中争斗，勇敢的一方会获胜。”赵王于是命令赵奢率军救援。赵奢率军离开邯郸（今河北邯郸）三十里就停下来，下令军中说：“有谁敢因军事进谏的，一律处死。”秦国军队驻扎在武安（今河北武安）西边，他们击鼓呐喊，训练军队，武安城中的屋瓦都被震动了。赵军中有个侦察兵说要赶紧救援武安，赵奢立刻将他斩首。赵奢坚守营垒，停留了二十八天，不仅不前进，反而增修营垒。秦国的间谍潜入赵军营地，赵奢用好酒好菜款待他，然后把他送走。间谍回去报告秦将，秦将大喜说：“离开国都三十里就驻军不前，还增修营垒，阏与肯定不是赵国的了。”赵奢送走间谍后，下令全军卷起铠甲，急速行军，一天一夜就赶到了，在距离阏与五十里的地方扎营。营垒刚建好，秦国军队就听说了，全军赶来。赵军士兵许历请求就军事进谏，赵奢请他进来。许历说：“秦军没想到赵军会来到这里，他们来势汹汹，将军一定要集中兵力，严阵以待，不然必定失败。”赵奢说：“我接受你的建议。”许历请求接受刑罚，赵奢说：“等回到邯郸再说。”许历又进谏说：“先占据北山的一方会获胜，后到的一方会失败。”赵奢答应了，立即派出一万人迅速抢占北山。秦军后到，与赵军争夺北山，却无法攻上去。赵奢指挥军队发起攻击，秦军大败，阏与之围被解除。赵王封赵奢为马服君。

  穰侯向秦王推荐客卿灶，派他攻打齐国，夺取了刚（今山东宁阳东北）、寿（今山东东平西南），用来扩大自己在陶邑（今山东定陶西北）的封地。当初，魏国人范雎跟随中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说范雎能言善辩，私下赐给他黄金、牛肉和美酒。须贾以为范雎把魏国的机密告诉了齐国，回国后就告诉了魏国相国魏齐。魏齐大怒，鞭打范雎，打断了他的肋骨，打落了他的牙齿。范雎假装死了，被人用草席卷起来，扔到厕所里。魏齐还让喝醉的宾客往范雎身上撒尿，以此惩戒他人不要乱说话。范雎对看守说：“你如果能把我救出去，我一定会重重报答你。”看守于是请求扔掉草席中的“死人”，魏齐当时喝醉了，说：“可以。”范雎这才得以逃脱。魏齐后来后悔了，又派人寻找范雎。魏国人郑安平带着范雎逃亡躲藏起来，范雎改名为张禄。秦国的谒者王稽出使魏国，范雎在夜里拜见王稽。王稽偷偷把范雎带回秦国，推荐给秦王。秦王在离宫召见范雎，范雎假装不知道永巷（宫中的长巷），走进了里面。秦王来了，宦官们愤怒地驱赶他，说：“大王来了！”范雎故意大声说：“秦国哪有大王？秦国只有太后和穰侯罢了！”秦王隐约听到了这些话，就让左右的人退下，恭敬地跪着请教范雎：“先生有什么指教我的吗？”范雎只是应了几声“嗯嗯”，像这样重复了三次。秦王说：“先生终究不愿意教导我吗？”范雎说：“我不敢这样。我是个寄居在秦国的客卿，与大王交情不深，而我想说的都是匡正君主的大事，涉及到大王的骨肉至亲。我想献上我的愚忠，却不知道大王的心意。这就是大王问了我三次，我都不敢回答的原因。我知道今天把话说出来，明天就可能被处死，但我不敢逃避。况且死亡是每个人都无法避免的，如果我的话能对秦国有一点帮助，这就是我最大的心愿。我只是担心我死后，天下人都闭口不言，裹足不前，不再投奔秦国了。”秦王又跪着说：“先生这是什么话！今天我能见到先生，是上天让我来烦扰先生，从而保存先王的宗庙啊。无论事情大小，上到太后，下到大臣，请先生毫无保留地教导我，不要怀疑我。”范雎下拜，秦王也回拜。范雎说：“凭借秦国的强大，士兵的勇猛，去治理诸侯，就像用猛犬追逐跛脚的兔子一样容易。然而秦国却闭关十五年，不敢窥视崤山以东，这是因为穰侯为秦国谋划不忠心，大王的策略也有失误。”秦王跪着说：“我想听听我错在哪里。”但当时秦王身边有很多人在偷听，范雎不敢谈论内政，就先谈论外事，观察秦王的态度，然后进言说：“穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的刚、寿，这不是好计策。齐湣王向南攻打楚国，打败楚军，杀死楚将，又开辟了千里土地，可是齐国却一寸土地都没有得到，难道是齐国不想得到土地吗？是形势不允许啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，就发兵攻打齐国，把齐国打得大败，齐国几乎灭亡，就是因为它攻打楚国反而让韩、魏两国得利。现在大王不如采取远交近攻的策略，得到一寸土地就是大王的一寸土地，得到一尺土地就是大王的一尺土地。韩国和魏国地处中原，是天下的枢纽。大王如果想要称霸，一定要亲近中原国家，把它们作为控制天下的枢纽，以此来威慑楚国和赵国。楚国强大，就去结交赵国；赵国强大，就去结交楚国。楚、赵两国都归附秦国，齐国必然会恐惧。齐国归附后，韩国和魏国就可以轻易拿下了。”秦王说：“好。”于是任命范雎为客卿，与他一起谋划军事。

  周赧王四十六年（公元前269年），秦国的中更胡伤攻打赵国的阏与（今山西和顺），没有攻克。

  周赧王四十七年（公元前268年），秦王采用范雎的计谋，派五大夫绾攻打魏国，夺取怀（今河南武陟西）。

  周赧王四十八年（公元前267年），秦国悼太子在魏国做人质时去世。

  周赧王四十九年（公元前266年），秦国夺取魏国的邢丘（今河南温县东）。范雎越来越受到秦王的亲近和重用，他趁机劝说秦王：“我在崤山以东时，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。独揽国家大权的才能称作王，能决定利害的才能称作王，掌控生死的才能称作王。现在太后独断专行，无所顾忌；穰侯出使国外，不向大王报告；华阳君、泾阳君处事决断，毫无忌讳；高陵君任免官员，也不请示大王。这四种权贵都在，国家却没有危险，从来没有过这样的事。在这四种权贵的统治下，实际上就是没有大王。穰侯的使者凭借大王的权势，在诸侯间发号施令，在天下剖符封侯，征伐敌国，没有人敢不听从。打了胜仗，利益都归于陶邑；打了败仗，就把灾祸留给百姓和国家。我还听说，树木果实太多会压断树枝，压断树枝就会伤害树根；都城太大会威胁国家，大臣尊贵会使君主卑微。淖齿在齐国掌权时，抽了齐湣王的筋，把他吊在宗庙的梁上，齐湣王很快就死了；李兑在赵国掌权时，把赵主父囚禁在沙丘（今河北广宗西北），赵主父被围困一百天，最终饿死。现在我看这四种权贵的所作所为，和淖齿、李兑没什么两样。而且夏、商、周三代之所以亡国，就是因为君主把政权交给大臣，自己纵情饮酒、打猎。那些大臣嫉妒贤能，蒙蔽君主，谋取私利，不为君主着想，而君主却没有察觉，所以才失去了国家。现在从有俸禄的官员到大臣，再到大王身边的侍从，无一不是相国的人。我看到大王在朝廷上孤立无援，私下为大王担忧，担心万世之后，拥有秦国的不再是大王的子孙。”秦王认为范雎说得对，于是废黜太后，把穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到函谷关（今河南灵宝东北）以外，任命范雎为丞相，封他为应侯。魏王派须贾出使秦国，应侯范雎穿着破旧的衣服，步行去见须贾。须贾惊讶地说：“范叔原来没有灾祸啊！”留范雎坐下，一起吃饭，还拿出一件粗绸袍子送给范雎。之后范雎为须贾驾车，来到相府，说：“我为您先进去通报相国。”须贾等了很久，不见范雎出来，就向门吏询问。门吏说：“这里没有范叔，刚才进去的是我们的相国张君。”须贾这才知道自己被欺骗了，于是跪着爬进去谢罪。应侯坐在堂上，责备须贾说：“你之所以能不死，是因为你送我这件粗绸袍子，还有点故人的情谊。”于是大摆宴席，邀请诸侯的宾客，让须贾坐在堂下，在他面前放着喂马的草料，让他像马一样吃。应侯还让须贾回去告诉魏王：“赶紧把魏齐的头送来，不然我就屠了大梁（今河南开封）！”须贾回去后，把这些话告诉了魏齐，魏齐逃到赵国，藏在平原君家里。

  周赧王五十一年（公元前264年），秦武安君白起攻打韩国，攻克九座城邑，斩首五万。

  周赧王五十二年（公元前263年），秦武安君白起攻打韩国，夺取南阳（今河南济源至获嘉一带），进攻太行山的通道，将其截断。楚顷襄王病重，黄歇对应侯范雎说：“现在楚王病重，恐怕难以痊愈。秦国不如送回楚国太子，太子即位后，一定会更加敬重秦国，对相国您感恩不尽，这既可以让两国友好，又能得到一个拥有万乘之尊的盟友。如果不送回太子，他就只是咸阳（今陕西咸阳东北）的一个普通百姓罢了。楚国再立新君，肯定不会侍奉秦国，这样秦国就会失去盟友，断绝与万乘之国的友好关系，这可不是好计策。”应侯把黄歇的话告诉秦王，秦王说：“让太子的师傅先去探问楚王的病情，回来后再做打算。”黄歇和太子商议说：“秦国扣留太子，是想谋取利益。现在太子没有能力让秦国获利，而阳文君的两个儿子在楚国国内。如果楚王去世，太子又不在国内，阳文君的儿子必定会被立为楚王，太子就无法继承宗庙了。不如逃离秦国，和使者一起出关，我留在这里，以死承担责任。”太子于是乔装成楚国使者的车夫，成功出关，而黄歇则守在馆舍，常常称太子生病。估计太子已经走远后，黄歇才向秦王报告说：“楚国太子已经回国，走得很远了。我愿意接受赐死。”秦王大怒，想答应黄歇的请求。应侯说：“黄歇作为臣子，为了自己的君主不惜牺牲生命。如果太子即位，一定会重用黄歇。不如赦免他的罪过，放他回国，以此来交好楚国。”秦王听从了应侯的建议。黄歇回到楚国三个月后，这年秋天，楚顷襄王去世，楚考烈王即位，任命黄歇为相国，把淮北（今淮河以北地区）之地封给他，号称春申君。

  周赧王五十三年（公元前262年），楚国把州（今湖北监利东）献给秦国以求和平。武安君白起攻打韩国，攻克野王（今河南沁阳），上党（今山西长治一带）通往外界的道路被截断。上党郡守冯亭和百姓商议说：“通往韩国都城新郑的道路已经断绝，秦军日益逼近，韩国无法救援我们。不如把上党归附赵国，赵国接受我们，秦国一定会攻打赵国。赵国遭受秦军攻击，一定会亲近韩国。韩、赵两国联合起来，就可以抵御秦国了。”于是，冯亭派使者告诉赵国：“韩国守不住上党，打算把它献给秦国，但上党百姓都愿意归附赵国，不想被秦国统治。上党有十七座城邑，愿意恭敬地献给大王。”赵王把这件事告诉平阳君赵豹，赵豹回答说：“圣人把无缘无故得到的利益视为灾祸。”赵王说：“人家是因为感激我的恩德，怎么能说是无缘无故呢？”赵豹说：“秦国蚕食韩国的土地，从中截断，不让韩国的土地相通，他们本以为能轻易得到上党。韩国之所以不把上党献给秦国，是想把灾祸转嫁给赵国。秦国付出了辛劳，赵国却坐享其成，即使是强大的国家也不能从弱小的国家那里得到这样的好处，弱小的国家反而能从强大的国家那里得到吗？这难道还不算无缘无故吗？不如不要接受。”赵王又把这件事告诉平原君，平原君请求接受上党。赵王于是派平原君前往上党接受土地，把三个万户的城邑封给冯亭，封他为华阳君；把三个千户的城邑封给上党的县令，封他们为侯；上党的官吏和百姓都晋升爵位三级。冯亭流着泪不见赵国使者，说：“我不忍心出卖君主的土地，还享用它。”

  周赧王五十五年（公元前260年），秦国左庶长王龁攻打上党，攻克了它。上党的百姓逃往赵国，赵国派廉颇驻军长平（今山西高平西北），接应上党的百姓。王龁趁机攻打赵国，赵军多次战败，一名裨将和四名都尉战死。赵王和楼昌、虞卿商议对策，楼昌请求派重要使者去秦国讲和，虞卿说：“现在讲和的主动权在秦国，秦国一心想要打败大王的军队。即使我们去求和，秦国也不会答应。不如派使者带上贵重的宝物去结交楚国和魏国，楚、魏两国接受了，秦国就会怀疑天下诸侯又要合纵联盟，这样讲和才有可能成功。”赵王不听，派郑朱去秦国求和，秦国接受了。赵王对虞卿说：“秦国接纳了郑朱。”虞卿说：“大王肯定无法达成和议，而且军队还会被打败。为什么呢？因为天下祝贺秦国获胜的人都在秦国。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会隆重地接待他，向天下显示赵国来求和了。天下诸侯看到大王求和，就不会救援赵国。秦国知道天下诸侯不会救援赵国，和议就肯定无法达成了。”果然，秦国隆重地接待郑朱，却不与赵国讲和。秦国多次打败赵军，廉颇坚守营垒，不再出战。赵王因为廉颇战败损失太多，又坚守不出，非常生气，多次责备他。应侯又派人到赵国用千金施行反间计，说：“秦国最害怕的，就是马服君赵奢的儿子赵括担任将军。廉颇容易对付，而且他快要投降了。”赵王于是用赵括代替廉颇担任将军。蔺相如说：“大王只凭名声就任用赵括，这就像胶柱鼓瑟一样。赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得随机应变。”赵王不听。当初，赵括从小就学习兵法，自认为天下没有人能比得上他。他曾经和父亲赵奢谈论军事，赵奢都难不倒他，但赵奢并不认为他真的有才能。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争是关乎生死的大事，而赵括却把它说得很轻松。如果赵国不让赵括担任将军也就罢了，要是让他担任将军，使赵军失败的一定是他。”等到赵括即将出征，他的母亲上书赵王，说赵括不能担任将军。赵王问：“为什么？”赵母回答说：“当初我侍奉他父亲的时候，他父亲身为将军，亲自捧着食物招待的人有几十位，结交的朋友有上百位。大王和宗室赏赐的东西，他都全部分给军吏和士大夫。从接受命令的那天起，他就不再过问家事。现在赵括一旦做了将军，就面向东接受军吏的朝见，军吏们没有一个敢抬头看他的。大王赏赐的金银财宝，他都带回家藏起来，每天都在查看有哪些良田美宅可以购买。大王您认为他像他父亲，其实他们父子不一样，希望大王不要派他去。”赵王说：“不要再说了，我已经决定了。”赵母接着说：“如果赵括有不称职的地方，希望不要牵连到我。”赵王答应了她。秦王听说赵括担任了赵军的将军，就暗中派武安君白起担任上将军，王龁担任副将，并下令军中，有谁敢泄露武安君为将的消息，一律斩首。赵括到了军中，全部更改原有的纪律和规定，撤换了原来的军吏，然后出兵攻打秦军。武安君假装战败逃走，布置两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击，一直追到秦军营垒前，秦军营垒坚固，无法攻入。这时，秦军的一支两万五千人的奇兵切断了赵军的后路，另外五千骑兵截断了赵军的营垒之间的联系，赵军被分成两部分，粮道也被断绝。武安君派出轻装的精锐部队攻击赵军，赵军交战失利，于是构筑壁垒，坚守等待救援。秦王听说赵军的粮道被切断，亲自到河内（今河南黄河以北地区）征发十五岁以上的百姓全部到长平（今山西高平西北），阻断赵国的救兵和粮食。齐国、楚国派兵救援赵国，赵军缺乏粮食，向齐国请求援助，齐王不答应。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，就像屏障一样，就像牙齿有嘴唇保护一样，唇亡则齿寒。今天赵国灭亡，明天灾祸就会降临到齐、楚两国。救援赵国这件事，就像捧着漏水的瓮去浇烧焦的锅一样急迫。而且救援赵国是高尚的道义，击退秦军可以显扬名声。为了道义救援将要灭亡的国家，凭借声威击退强大的秦国，不做这些，却吝惜粮食，这不是为国家着想的正确做法。”齐王不听。九月，赵军断粮已经四十六天，士兵们在内部暗中相互残杀以充饥。赵军急于突围，向秦军的营垒发起攻击，想分成四队，多次冲击，都没能成功。赵括亲自率领精锐部队出战，秦国人射死了他。赵军大败，四十万士兵全部投降。武安君说：“秦国已经攻克上党，上党的百姓不愿意归附秦国而归附赵国。赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会有后患。”于是用欺诈的手段把赵国降兵全部活埋，只留下二百四十个年幼的士兵放回赵国。前后共斩杀和俘虏赵军四十五万人，赵国上下大为震惊。

  周赧王五十六年（公元前259年），十月，武安君白起把军队分成三路，王龁攻打赵国的武安（今河北武安）、皮牢（今山西翼城东北），攻克了它们；司马梗向北平定太原（今山西太原），全部占领了上党（今山西长治一带）地区。韩国和魏国害怕，派苏代带着丰厚的礼物去游说应侯范雎，说：“武安君就要围攻邯郸（今河北邯郸）了吗？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡，秦王就可以称王了，武安君也会位列三公。您能甘心在他之下吗？即使您不想在他之下，也恐怕由不得您了。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘（今河南温县东），围困上党，上党的百姓都归附了赵国，天下人不愿意做秦国百姓已经很久了。现在赵国灭亡，它的北部土地会落入燕国手中，东部土地会落入齐国手中，南部土地会落入韩、魏两国手中，这样您能得到的百姓就没多少了。不如趁此机会让秦国割取赵国的土地讲和，不要让武安君建立更多的功劳。”应侯向秦王进言说：“秦军已经很疲惫了，请允许韩、赵两国割地求和，让士兵们休息一下。”秦王听从了他的建议，割取韩国的垣雍（今河南原阳西）、赵国的六座城邑后讲和。正月，双方停止战争。武安君因此和应侯产生了矛盾。赵王准备派赵郝和秦国签订和约，割让六座城邑。虞卿对赵王说：“秦国攻打大王，是因为疲惫了才撤兵的呢，还是因为它的力量还能继续进攻，只是因为喜爱大王才停止进攻的呢？”赵王说：“秦国攻打我们不遗余力，肯定是因为疲惫了才撤兵的。”虞卿说：“秦国用尽全力攻打它无法夺取的土地，疲惫后才撤兵，大王又把秦国用尽全力都没能夺取的土地送给它，这是帮助秦国攻打自己啊。明年秦国再来攻打大王，大王就没有救了。”赵王拿不定主意，这时楼缓来到赵国，赵王和他商议。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦、赵两国交战，天下诸侯都很高兴，为什么呢？因为他们说：‘我们可以趁机依靠强国攻打弱国了。’现在赵国不如赶紧割地求和，让诸侯心生疑虑，安抚秦国。不然的话，诸侯就会趁着秦国的愤怒，借着赵国的疲惫，瓜分赵国。赵国都要灭亡了，还谈什么对付秦国呢？”虞卿听说后，又去拜见赵王，说：“楼缓的计策太危险了！这只会让天下诸侯更加怀疑赵国，怎么能安抚秦国呢？他怎么就不说这样做会向天下显示赵国软弱呢？而且我说不割地给秦国，并不是坚决不割让。秦国向大王索要六座城邑，大王可以把这六座城邑送给齐国。齐国是秦国的死对头，它肯定会马上听从大王的。这样大王虽然在齐国那里失去了土地，却能从秦国那里得到补偿，还能向天下显示大王是有能力的。大王一旦这么做，秦国的使者还没等赵国的军队开到边境，就会带着丰厚的礼物来赵国求和了。和秦国讲和后，韩、魏两国听说了，一定会敬重大王。这样大王一举就能和三国结交，与秦国的关系也会发生变化。”赵王说：“好。”于是派虞卿向东去拜见齐王，和他谋划对付秦国的办法。虞卿还没回来，秦国的使者就已经到了赵国。楼缓听说后，就逃走了。赵王封给虞卿一座城邑。秦国刚开始攻打赵国的时候，魏王询问各位大夫的意见，他们都认为秦国攻打赵国对魏国有利。孔斌说：“为什么这么说呢？”他们回答说：“如果秦国战胜赵国，我们就趁机归服它；如果秦国战败，我们就趁着赵国疲惫去攻打它。”孔斌说：“不是这样的。秦国自从秦孝公以来，打仗从未失败过，现在又任用良将，赵国哪里有疲惫的机会让我们可乘呢？”大夫们说：“就算秦国战胜赵国，对我们又有什么损害呢？邻国受辱，就是本国的福气啊。”孔斌说：“秦国是贪婪残暴的国家，战胜赵国后，一定会有其他的要求，我担心那时魏国就要遭受秦国的进攻了。古人说过，燕子和麻雀在屋檐下筑巢，母鸟和雏鸟相互喂食，欢快地相处，自以为很安全。可是烟囱突然起火，房梁就要被烧毁了，燕子和麻雀却面不改色，不知道灾祸即将降临。现在你们不明白赵国一旦被攻破，祸患就会降临到魏国，难道能和燕子、麻雀一样无知吗？”孔斌是孔子的六世孙。孔斌在魏国做了九个月的相国，每次提出重大的计策，都不被采用，于是以生病为由辞官。有人对孔斌说：“大王不任用您，您为什么不离开魏国呢？”孔斌回答说：“我能去哪里呢？崤山以东的国家都将被秦国吞并，秦国不讲道义，我是不会去的。”于是就留在家中。新垣固问孔斌：“贤能的人所在之处，一定会让那里兴盛太平。现在您在魏国做相国，没听说有什么特殊的政绩就辞官了，难道是您的志向没有实现吗？为什么这么快就离开呢？”孔斌说：“正因为没有特殊的政绩，所以才辞官。就像得了绝症的病人，没有好的医生能治。现在秦国一心想要吞并天下，用道义去侍奉它，根本无法获得安宁，挽救国家的危亡都来不及，还谈什么让国家兴盛太平呢？从前伊挚在夏朝，吕望在商朝，可是这两个国家都没有治理好，难道是伊挚和吕望不想治理好吗？是形势不允许啊。如今崤山以东的国家衰落不振，韩、赵、魏三国割地求和，赵、魏两国屈服于秦国，燕、齐、楚也已经屈服。照这样看来，不出二十年，天下恐怕都要被秦国吞并了！”秦王一心要为应侯范雎报仇，听说魏齐躲在平原君家里，于是用友好的言辞把平原君骗到秦国，然后扣留了他。秦王派使者对赵王说：“不交出魏齐的人头，我就不放平原君出关。”魏齐走投无路，只好去投奔虞卿。虞卿放弃了相国的印信，和魏齐一起逃亡，到了魏国，想通过信陵君逃到楚国。信陵君心里为难，不想见他们。魏齐大怒，自杀身亡。赵王最终拿到魏齐的人头，送给秦国，秦国这才放平原君回去。九月，五大夫王陵率领军队再次攻打赵国，武安君白起生病，不能出征。

  周赧王五十七年（公元前258年），正月，王陵攻打邯郸（今河北邯郸），战事进展不顺利，秦国增派士兵援助王陵。王陵损失了五校（一校约八百人）的兵力。武安君病好后，秦王想派他代替王陵。武安君说：“邯郸实在不容易攻打。而且诸侯的救兵一天天赶到，他们对秦国的怨恨已经很久了。秦国虽然在长平（今山西高平西北）取得了胜利，但士兵死亡过半，国内空虚。现在要跨越山河去争夺别人的国都，赵国在城内抵抗，诸侯在城外进攻，秦军一定会被打败。”秦王亲自下令，武安君仍不接受命令，于是秦王派应侯去请他，武安君始终称病，坚决不肯出征。秦王只好派王龁代替王陵。赵王派平原君到楚国求救，平原君打算从门下食客中挑选二十个文武兼备的人和他一起去，只选到了十九个，剩下的人没有一个符合要求。这时，毛遂向平原君自荐。平原君说：“贤能的人处在世上，就好比锥子放在口袋里，它的尖端立刻就会露出来。现在先生在我的门下已经三年了，我身边的人没有称赞过您，我也没有听说过您有什么才能，这说明先生没有什么本事。先生不行，您留下吧。”毛遂说：“我今天就是请求把我放在口袋里啊。如果我早点被放在口袋里，早就脱颖而出了，不仅仅是露出尖端而已。”平原君于是带毛遂一起前往，那十九个人相互使眼色，嘲笑毛遂。平原君到了楚国，和楚王谈论合纵联盟的利害关系，从早晨一直谈到中午，还没有达成一致。毛遂手按宝剑，沿着台阶快步而上，对平原君说：“合纵联盟的利害关系，两句话就能说清楚。今天从早上开始谈论，到中午还没决定，这是为什么呢？”楚王愤怒地呵斥毛遂：“你给我下去！我是在和你的主人说话，你算什么东西？”毛遂手按宝剑，走到楚王面前说：“大王之所以敢呵斥我，是因为楚国人多势众。但现在在这十步之内，大王您可不能依靠楚国的人多势众，您的性命就掌握在我的手中。我的主人就在面前，你呵斥我干什么？况且我听说，商汤凭借七十里的土地就能称王天下，周文王凭借百里的土地就能使诸侯称臣，他们难道是靠士兵众多吗？其实是他们能够把握形势，发挥自己的威力。如今楚国土地纵横五千里，士兵百万，这是成就霸王之业的资本。凭借楚国的强大，天下没有人能够抵挡。白起，不过是个小人物罢了，却率领几万士兵，兴兵与楚国作战，一战就攻克鄢郢，二战就烧毁夷陵，三战就羞辱了大王的祖先，这是百世不解的仇恨，也是赵国感到羞耻的事，而大王却不知道痛恨。合纵联盟是为了楚国，而不只是为了赵国。我的主人就在面前，你呵斥我干什么？”楚王连忙说：“是，是，确实像先生说的那样，我愿意献出整个国家来合纵联盟。”毛遂问：“合纵的事确定了吗？”楚王回答：“确定了。”毛遂对楚王的侍从说：“去取鸡、狗、马的血来。”毛遂捧着铜盘，跪着递给楚王说：“大王应当歃血为盟，确定合纵联盟，其次是我的主人，然后是我。”于是在殿上完成了合纵的仪式。毛遂左手拿着盛血的铜盘，右手招呼那十九个人说：“你们在堂下一起歃血吧。你们碌碌无为，就是所谓的依靠别人成事的人。”平原君完成合纵之事回到赵国后，说：“我再也不敢评判天下的人才了。”于是把毛遂尊为上宾。楚王派春申君率领军队救援赵国，魏王也派将军晋鄙率领十万大军救援赵国。秦王派人对魏王说：“我攻打赵国，早晚就能攻下，诸侯中有谁敢救援的，等我拿下赵国，一定先调兵攻打他！”魏王害怕了，派人阻止晋鄙进军，让军队驻扎在邺（今河北临漳西南），名义上是救援赵国，实际上是持观望态度。魏王又派将军新垣衍偷偷潜入邯郸，通过平原君劝说赵王，想要共同尊秦王为帝，以此来让秦国退兵。齐国人鲁仲连当时在邯郸，听说了这件事，就去拜见新垣衍，说：“秦国，是一个抛弃礼义、崇尚战功的国家。如果它肆无忌惮地称帝于天下，那我鲁仲连宁可跳东海而死，也不愿意做它的百姓。而且魏国没有看到秦国称帝的危害罢了，我会让秦王把魏王煮成肉酱！”新垣衍很不高兴，说：“先生怎么能让秦王把魏王煮成肉酱呢？”鲁仲连说：“当然能，我这就说给你听。从前，九侯、鄂侯、文王是商纣王的三公。九侯有个女儿长得漂亮，献给了纣王，纣王却认为她不好，就把九侯剁成了肉酱。鄂侯为九侯争辩，言辞激烈，结果被纣王做成了肉干。文王听说后，只是长叹一声，就被纣王囚禁在牖里的仓库中一百天，差点死去。如今秦国是拥有万辆兵车的大国，魏国也是拥有万辆兵车的大国，两国都有称王的名分。怎么能看到秦国打了一次胜仗，就想尊它为帝，最终落到被人做成肉酱的地步呢？而且秦国一旦称帝，就会推行天子的礼仪，向天下发号施令，还会更换诸侯的大臣。他们会撤掉那些他们认为不贤能的人，任用他们认为贤能的人；撤掉他们所厌恶的人，任用他们所喜爱的人。他们还会让自己的女儿和姬妾成为诸侯的妃子，住在魏国的宫廷里，魏王还能安宁吗？而将军您又怎么能保住原来的宠信呢？”新垣衍站起来，向鲁仲连拜了两拜，说：“我现在才知道先生是天下少有的贤士啊！我请求离开，不敢再提尊秦为帝的事了。”

  当初，魏公子无忌为人仁爱，礼贤下士，门下食客多达三千人。魏国有个隐士叫侯嬴，七十岁了，家境贫寒，是大梁（今河南开封）夷门的守门人。魏公子设置酒席，大宴宾客，等宾客们都就座后，公子带着车马，空出车上左边的尊位，亲自去迎接侯嬴。侯嬴整理了一下破旧的衣帽，径直上车，坐在上位，毫不谦让，公子却手握缰绳，更加恭敬。侯嬴又对公子说：“我有个朋友在集市的屠户中，希望委屈您的车马，绕道去拜访他。”公子驾车进入集市，侯嬴下车去见他的朋友朱亥，故意长时间站在那里和朋友聊天，暗中观察公子的表情，公子的脸色却更加温和。侯嬴这才告别朋友，上车来到公子家中。公子领着侯嬴坐到上位，把他一一介绍给其他宾客，宾客们都很惊讶。等到秦国围攻赵国，赵国平原君的夫人是魏公子无忌的姐姐。平原君的使者车马接连不断地来到魏国，责备魏公子说：“我之所以与您结为姻亲，就是因为公子您高尚的道义，能够解救别人的危难。现在邯郸（今河北邯郸）早晚就要投降秦国了，而魏国的救兵却迟迟不到，即使公子您轻视我，抛弃我，难道就不可怜您的姐姐吗？”魏公子非常忧虑，多次请求魏王下令让晋鄙救援赵国，他的门客和辩士也用尽各种方法劝说魏王，但魏王始终不听。魏公子于是召集门客，准备了一百多辆车马，打算奔赴赵国与秦军决一死战。路过夷门时，他见到了侯嬴，侯嬴说：“公子努力吧，我老了，不能跟您一起去了。”公子走了几里路，心里不痛快，又回来见侯嬴。侯嬴笑着说：“我就知道公子会回来的。现在公子没有别的办法，却想奔赴秦军，这就好比把肉扔给饥饿的老虎，能有什么用呢？”公子再次下拜，向侯嬴请教计策。侯嬴让周围的人退下，说：“我听说晋鄙的兵符在魏王的卧室里，而如姬最受魏王宠爱，她有能力偷出兵符。我还听说公子曾经为如姬报了杀父之仇，如姬愿意为公子效命，万死不辞。公子如果开口求她，一定能得到兵符，夺取晋鄙的兵权，向北救援赵国，向西击退秦国，这可是像春秋五霸那样的功业啊。”公子按照侯嬴的话去做，果然得到了兵符。公子出发时，侯嬴说：“将领在外，君主的命令有的可以不接受。如果晋鄙合了兵符，却不交出兵权，还要再请示魏王，那事情就危险了。我的朋友朱亥是个大力士，可以和您一起去。晋鄙如果听从，那当然好；如果不听从，就可以让朱亥杀了他。”于是公子邀请朱亥一起前往。到了邺（今河北临漳西南）地，晋鄙验了兵符，心里怀疑，举起手看着公子说：“我率领十万大军驻扎在边境上，这是国家的重任。现在你单车前来代替我，这是怎么回事呢？”朱亥袖中藏着四十斤重的铁椎，一椎就打死了晋鄙。公子于是整顿军队，下令军中说：“父子都在军中的，父亲回去；兄弟都在军中的，哥哥回去；独子没有兄弟的，回家奉养父母。”这样挑选出八万士兵，率领他们前进。王龁围攻邯郸（今河北邯郸）很久都没有攻克，诸侯的救兵到了，秦军多次战败。武安君听说后，说：“大王不听我的计策，现在怎么样了？”秦王听了这话，很生气，强行命令武安君出征，武安君声称病重，坚决不肯起身。（燕武成王去世，他的儿子燕孝王即位。）

  周赧王五十八年（公元前257年），十月，秦王免去武安君白起的官职，将他贬为普通士兵，让他迁到阴密（今甘肃灵台西）。十二月，秦国增派士兵驻扎在汾城（今山西临汾西南）旁边。武安君生病，没有动身。诸侯联军攻打王龁，王龁多次败退，使者接连不断地向秦王告急。秦王于是派人驱赶武安君，不让他留在咸阳（今陕西咸阳东北）城中。武安君离开咸阳西门十里，到了杜邮（今陕西咸阳东北）。秦王和应侯以及大臣们商议说：“白起被迁走，心里还很不服气，有怨言。”秦王于是派使者赐给白起一把宝剑，武安君就自杀了。秦国人很怜悯他，乡邑的人都祭祀他。魏公子无忌在邯郸（今河北邯郸）城下大破秦军，王龁解除邯郸之围，逃往郑（今陕西华县）。郑安平被赵军围困，率领两万人投降赵国，应侯因此获罪。

  周赧王五十九年（公元前256年），秦国将军摎攻打韩国，夺取阳城（今河南登封东南）、负黍（今河南登封西南），斩首四万；攻打赵国，夺取二十多个县，斩杀和俘虏九万人。周赧王害怕秦国，背叛秦国，与诸侯合纵联盟，率领天下的精锐部队出伊阙（今河南洛阳龙门）攻打秦国，使秦国不能通往阳城（今河南登封东南）。秦王派将军摎攻打西周（今河南洛阳一带），周赧王前往秦国，磕头请罪，献出了全部的三十六座城邑和三万人口。秦国接受了他的进献，把周赧王送回西周。这一年，周赧王去世。秦昭襄王五十二年（公元前255年），河东郡守王稽因与诸侯勾结，被判处弃市之刑。应侯范雎日益忧郁，秦王临朝时叹息，应侯询问原因，秦王说：“现在武安君死了，郑安平、王稽等人又都背叛了秦国，国内没有良将，而国外敌国众多，我因此忧虑。”应侯害怕，不知道该怎么办。燕国的客卿蔡泽听说了这件事，西行进入秦国，先派人在应侯面前扬言说：“蔡泽是天下能言善辩的人，他见到秦王，一定会让您陷入困境，夺取您的相位。”应侯很生气，派人召见蔡泽。蔡泽见到应侯时，礼节上很傲慢，应侯心里不高兴，就责备他说：“你扬言要取代我做相国，我倒要听听你的说法。”蔡泽说：“唉！您怎么这么晚才明白呢？四季的更替，是完成了使命就会过去。您难道没看到秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的文种，他们的结局难道是您所希望的吗？”应侯假意说：“为什么不可以呢？这三个人，是道义的极致，忠诚的典范。君子为了成名，即使牺牲生命也没有遗憾。”蔡泽说：“人们建立功勋，难道不期望功成名就、保全自身吗？功成名就又能保全自身的，是最好的；名声可为人效法，却牺牲生命的，次一等；名声受辱却保全生命的，是最下等的。商鞅、吴起、文种作为臣子，尽忠竭力建立功勋，这是值得肯定的。可是闳夭、周公难道不也是既忠诚又圣明吗？这三个人能与闳夭、周公相比吗？”应侯说：“你说得对。”蔡泽说：“那么，您的君主在厚待旧臣、不背弃功臣方面，与秦孝公、楚悼王、越王相比，怎么样呢？”应侯说：“不知道。”蔡泽说：“您的功绩与这三个人相比呢？”应侯说：“我不如他们。”蔡泽说：“既然这样，您如果不及时隐退，恐怕灾祸会比这三个人还严重。俗话说：‘太阳到了正午就会西斜，月亮圆满了就会亏损。’进退伸缩，要随着时势变化，这是圣人的处世之道。现在您的仇已经报了，恩德也已经报答了，心愿已经达成，却还没有应变的打算，我私下为您感到危险。”应侯于是请蔡泽入座，把他当作上宾，还把他推荐给秦王。秦王召见蔡泽，与他交谈后，非常高兴，任命他为客卿。应侯趁机称病请求辞去相位，秦王刚刚欣赏蔡泽的计策，就任命蔡泽为相国。蔡泽做了几个月的相国后就被免职了。周朝的百姓向东逃亡，秦国夺取了周朝的宝器，把西周公迁到狐聚（今河南汝州西北）。（燕孝王去世，他的儿子燕王喜即位。）

  秦昭襄王五十三年（公元前254年），摎攻打魏国，夺取吴城（今山西平陆北）。韩王前往秦国朝拜，魏国也把国家的政事都交给秦国处理。秦昭襄王五十六年（公元前251年），秋季，秦昭襄王去世，秦孝文王即位，立子楚为太子。

  秦孝文王元年（公元前250年），十月己亥日，秦孝文王即位，三天后就去世了，子楚即位，这就是秦庄襄王。秦庄襄王元年（公元前249年），吕不韦担任相国。东周君与诸侯谋划攻打秦国，秦王派相国吕不韦率领军队讨伐，灭掉了东周，把东周君迁到阳人聚（今河南汝州西北）。周朝至此灭亡，一共传了七代，有河南（今河南洛阳一带）、洛阳（今河南洛阳）、谷城（今河南洛阳西北）、平阴（今河南孟津东北）、偃师（今河南偃师）、巩（今河南巩义）、缑氏（今河南偃师东南）等地。秦王把河南洛阳十万户封给相国吕不韦，封号为文信侯。将军蒙骜攻打韩国，夺取成皋（今河南荥阳汜水镇）、荥阳（今河南荥阳东北），秦国开始设置三川郡（今河南洛阳一带）。

  秦庄襄王二年（公元前248年），蒙骜攻打赵国，平定太原（今山西太原），夺取榆次（今山西晋中榆次区）、狼孟（今山西阳曲）等三十七座城邑。

  秦庄襄王三年（公元前247年），王龁攻打上党（今山西长治一带）各城，全部攻克，秦国开始设置太原郡（今山西太原一带）。蒙骜率领军队攻打魏国，夺取高都（今山西晋城东北）、汲（今河南卫辉）。魏军多次战败，魏王很忧虑，于是派人到赵国请信陵君回国。信陵君害怕获罪，不肯回去，还告诫门下的门客说：“有谁敢为魏国使者通报的，一律处死。”门客们都不敢劝谏。毛公和薛公去见信陵君，说：“公子之所以受到诸侯的敬重，只是因为有魏国。现在魏国危急，公子却不体恤，一旦秦国攻克大梁（今河南开封），毁掉先王的宗庙，公子还有什么脸面立身于天下呢？”话还没说完，信陵君脸色就变了，立刻驾车回魏国。魏王拉着信陵君的手，任命他为上将军。信陵君派人向诸侯求援，诸侯们听说信陵君又担任了魏国的将军，都纷纷派兵救援魏国。信陵君率领五国的军队在河外（今河南黄河以南地区）打败蒙骜，蒙骜逃走。信陵君追到函谷关（今河南灵宝东北），将秦军压制在关内后返回。安陵（今河南鄢陵）人缩高的儿子在秦国做官，秦国让他守卫管城（今河南郑州）。信陵君攻打管城，久攻不下，就派人对安陵君说：“请您把缩高送来，我将封他为五大夫，让他担任执节尉。”安陵君说：“安陵是个小国，不能随意命令百姓。使者您还是亲自去请他吧。”安陵君派官吏引导使者到缩高的住处，使者传达了信陵君的命令。缩高说：“信陵君之所以看重我，是想让我去攻打管城。父亲去攻打儿子守卫的城邑，会被天下人耻笑；如果见到我就放弃守城，这是背叛君主。父亲教导儿子背叛，这也不是信陵君所希望的。我冒昧地再次拜谢，不能接受您的命令。”使者回去报告信陵君，信陵君大怒，又派使者到安陵君那里说：“安陵这块地方，也是魏国的土地。现在我攻打管城不下，那么秦军就会来攻打我，魏国的社稷就危险了。希望您能把缩高活着捆起来送来。如果您不送，我就发兵十万，兵临安陵城下。”安陵君说：“我的先君成侯接受襄王的诏令守卫这座城，还亲手接受了太府颁布的法令，法令的上篇说：‘儿子杀父亲，臣子杀君主，都要受到固定的刑罚，不能赦免。即使国家大赦，那些投降敌人、丢失城邑的人也不能被赦免。’现在缩高拒绝了高官，以保全父子之间的道义，而您却一定要把他活着送来，这是让我违背襄王的诏令，废除太府的法令，我即使死也不敢这样做。”缩高听说后，说：“信陵君为人勇猛而刚愎自用，我的这番推辞一定会让他迁怒于安陵国。我已经尽到了做人臣的道义，怎能让我的君主因我而遭受魏国的兵祸呢？”于是，他来到使者的住处，刎颈自杀。五月丙午日，秦庄襄王去世，太子嬴政即位，当时他年仅十三岁，国家大事都委托给文信侯吕不韦处理，嬴政尊称吕不韦为仲父。

  秦始皇元年（公元前246年），韩国想消耗秦国的国力，使其无法向东征伐，于是派水利专家郑国到秦国做间谍，让他在泾水（今陕西泾河）从仲山（今陕西泾阳西北）开始开凿渠道，沿着北山向东流入洛水（今陕西北洛河）。工程进行中，秦国发现了郑国的间谍身份，想要杀他。郑国说：“我虽然为韩国延长了几年的寿命，但这条渠道修成后，对秦国来说是万世之利啊。”秦王于是让他继续完成这项工程。这条渠道引淤浊而含有肥效的水，灌溉了四万多顷盐碱地，每亩地都能收获一钟（六石四斗）粮食，关中（今陕西中部平原地区）因此更加富饶。（秦始皇二年，赵孝成王去世，他的儿子赵悼襄王即位。）

  秦始皇三年（公元前244年），蒙骜攻打韩国，夺取十二座城邑。

  秦始皇四年（公元前243年），春季，蒙骜攻打魏国，夺取畼（今河南武陟东）、有诡（今地不详）。三月，秦军撤兵。秦国在赵国做人质的公子回到秦国，赵国太子也从秦国回到赵国。（魏安厘王去世，他的儿子魏景湣王即位。）

  秦始皇五年（公元前242年），蒙骜攻打魏国，夺取酸枣（今河南延津西南）、燕虚（今河南延津东）、长平（今河南西华东北）、雍丘（今河南杞县）、山阳（今河南焦作东）等二十座城邑，秦国开始设置东郡（今河南濮阳一带）。

  秦始皇六年（公元前241年），楚国、赵国、魏国、韩国、卫国合纵攻打秦国，楚王担任合纵联盟的盟主，春申君执掌事务。联军夺取寿陵（今河北易县东南），一直打到函谷关（今河南灵宝东北）。秦国出兵迎击，五国联军都战败而逃。楚王把战败的责任归咎于春申君，春申君因此逐渐被疏远。观津（今河北武邑东南）人朱英对春申君说：“人们都认为楚国曾经强大，而您掌权后楚国却衰落了，但我不这么认为。先王在世时，秦国与楚国友好相处二十年，没有攻打楚国，为什么呢？因为秦国要越过黾阨（今河南信阳西南平靖关）的险阻来攻打楚国，并不方便；向两周借道，背后又有韩国和魏国，也不敢轻易攻打楚国。现在情况不同了，魏国危在旦夕，无法顾及许（今河南许昌东）、鄢陵（今河南鄢陵），魏国一旦割地给秦国，秦国军队距离陈（今河南淮阳）就只有一百六十里了。依我看，秦、楚两国很快就会交战。”楚国于是离开陈，迁都到寿春（今安徽寿县），仍命名为郢。春申君前往自己的封地吴（今江苏苏州），在那里执行相国的事务。秦国夺取魏国的朝歌（今河南淇县）和卫国的濮阳（今河南濮阳西南），卫元君率领他的宗族迁徙到野王（今河南沁阳），凭借山势险阻，保卫魏国的河内（今河南黄河以北地区）。

  秦始皇七年（公元前240年），秦国攻打魏国，夺取汲（今河南卫辉）。蒙骜去世。（秦始皇八年，韩桓惠王去世，他的儿子韩安即位。）

  秦始皇九年（公元前238年），秦国攻打魏国，夺取垣（今山西垣曲东南）、蒲（今山西隰县）。杨端和攻打魏国，夺取衍氏（今河南郑州北）。

  秦始皇十年（公元前237年），文信侯吕不韦被免去相国之职，回到封国。秦国的宗室大臣们商议说：“诸侯各国的人来秦国做官，都是为他们的君主在秦国做间谍罢了，请把他们全部驱逐。”于是秦国大规模地搜查并驱逐客卿，客卿楚国人李斯也在被驱逐之列。李斯在离开秦国的途中，上书秦王说：“从前秦穆公寻求贤才，从西戎得到由余，从宛（今河南南阳）得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国招来丕豹、公孙支，吞并了二十多个国家，于是称霸西戎。秦孝公采用商鞅的变法，诸侯都亲附归服，国家至今安定强盛。秦惠王采用张仪的计策，瓦解了六国的合纵联盟，使各国都侍奉秦国。秦昭王得到范雎，加强了王室的权力，杜绝了私门的势力。这四位君主，都是依靠客卿的功劳。由此看来，客卿有什么对不起秦国的呢？那些美色、音乐、珠宝、玉器，并不产于秦国，而大王享用的却很多；但在用人方面却不是这样，不问是否有才能，不论是非曲直，只要不是秦国人就赶走，凡是客卿都驱逐。这说明大王所看重的只是美色、音乐、珠宝、玉器，而所轻视的却是人才。我听说泰山不拒绝土壤，所以能成就它的高大；江河湖海不挑拣细小的水流，所以能成就它的深邃；有志建立王业的人不拒绝百姓，所以能彰显他的德行。这就是五帝三王无敌于天下的原因。现在却抛弃百姓去资助敌国，拒绝宾客去成就诸侯的霸业，这就叫做把武器借给敌寇，把粮食送给盗贼啊。”秦王于是召回李斯，恢复了他的官职，废除了逐客令。李斯走到骊邑（今陕西临潼）又返回秦国。秦王最终采用了李斯的计谋，暗中派遣能言善辩的人带着金玉财宝去游说诸侯。对于诸侯各国的名士，能用钱财收买的，就厚礼结交；不肯接受的，就用利剑将其刺杀。先离间他们君臣之间的关系，然后再派良将随后攻打。几年之内，秦国终于兼并了天下。

  秦始皇十一年（公元前236年），赵国人攻打燕国，夺取狸阳（今河北任丘东北）。赵军还未撤兵，秦国将军王翦、桓齮、杨端和就攻打赵国，进攻邺（今河北临漳西南），夺取九座城邑。王翦攻打阏与（今山西和顺）、轑阳（今山西左权），桓齮夺取邺、安阳（今河南安阳）。（赵悼襄王去世，他的儿子赵幽缪王迁即位。）

  秦始皇十二年（公元前235年），秦国征发四个郡的兵力，协助魏国攻打楚国。

  秦始皇十三年（公元前234年），桓齮攻打赵国，在平阳（今河北临漳西）打败赵将扈辄，斩首十万，扈辄战死。赵王任命李牧为大将军，在宜安（今河北石家庄藁城区西南）、肥下（今河北晋州西）与秦军交战，秦军战败，桓齮逃回秦国。

  秦始皇十四年（公元前233年），桓齮攻打赵国，夺取宜安、平阳、武城（今山东武城西北）。韩王向秦国献上土地，交出印玺，请求成为秦国的藩臣，还派韩非到秦国出使。韩非趁机上书秦王说：“现在秦国土地纵横几千里，军队号称百万，号令赏罚严明，天下没有哪个国家能比得上。我冒死希望见到大王，谈谈如何打破天下合纵联盟的计策。大王如果真能听从我的建议，却不能一举打破天下合纵联盟，赵国不被攻克，韩国不被灭亡，楚国、魏国不称臣，齐国、燕国不亲附，不能成就霸王的名声，四方诸侯不来朝拜，就请大王斩下我的头，在全国示众，以此告诫那些为大王出谋划策不忠诚的人。”秦王很高兴，但还没有任用他。李斯嫉妒韩非，说：“韩非是韩国的公子，现在秦国想要兼并诸侯，韩非终究会为韩国着想，而不会为秦国效力，这是人之常情。现在大王不任用他，却让他长久地留在秦国，然后再放他回去，这是给自己留下祸患啊。不如按照法律把他杀掉。”秦王认为李斯说得对，就把韩非交给司法官吏治罪。李斯派人给韩非送去毒药，让他早点自杀。韩非想要亲自向秦王陈述冤情，却无法见到秦王。后来秦王后悔了，派人去赦免韩非，可韩非已经死了。

  史臣司马光说：我听说君子敬爱自己的亲人，进而也会敬爱别人的亲人；热爱自己的国家，进而也会热爱别人的国家。因此能建立大的功业，获得美好的名声，享受众多的福祉。现在韩非为秦国出谋划策，却首先想要颠覆自己的宗国，来施展自己的主张，他的罪行本来就不可饶恕，哪里值得怜悯呢？

  秦始皇十五年（公元前232年），秦王大规模地发兵攻打赵国，一支军队抵达邺（今河北临漳西南），一支军队抵达太原（今山西太原），夺取狼孟（今山西阳曲）、番吾（今河北灵寿西南），但遇到李牧的军队后就撤回来了。当初，燕太子丹曾经在赵国做人质，与秦王嬴政关系很好。嬴政即位后，燕太子丹到秦国做人质，秦王却对他很不礼貌。燕太子丹非常愤怒，逃回燕国。

  秦始皇十六年（公元前231年），韩国献上南阳（今河南济源至获嘉一带）的土地。九月，秦国发兵接收韩国献上的土地。魏国人也献上土地。

  秦始皇十七年（公元前230年），秦国的内史胜灭掉韩国，俘虏韩王安，在韩国的土地上设置颍川郡（今河南禹州一带）。

  秦始皇十八年（公元前229年），王翦率领上地（今陕西榆林一带）的军队，攻下井陉（今河北井陉北），杨端和率领河内（今河南黄河以北地区）的军队，一起攻打赵国。赵国的李牧、司马尚率军抵御。秦国用重金贿赂赵王的宠臣郭开，让他诋毁李牧和司马尚，说他们想要谋反。赵王于是派赵葱和齐国将领颜聚代替李牧、司马尚。李牧不接受命令，赵国人就把他抓起来杀了，还罢免了司马尚。

  秦始皇十九年（公元前228年），王翦攻打赵军，大败赵军，杀死赵葱，颜聚逃走，秦军攻克邯郸（今河北邯郸），俘虏赵王迁。秦王嬴政来到邯郸，把曾经与他母亲家有仇怨的人都杀了。然后从太原（今山西太原）、上郡（今陕西榆林一带）返回秦国。王翦驻扎在中山（今河北定州），兵临燕国边境。赵国公子嘉率领他的宗族几百人逃到代地（今河北蔚县一带），自立为代王。赵国逃亡的大夫们逐渐归附他，他与燕国联合，把军队驻扎在上谷（今河北张家口一带）。燕太子丹怨恨秦王，想要报复他，就询问他的老师鞠武。鞠武建议向西联合三晋，向南联合齐国、楚国，向北与匈奴讲和，以此来图谋秦国。太子丹说：“太傅的计策，旷日持久，让人心里烦闷，恐怕等不及了。”不久，将军樊於期得罪了秦王，逃到燕国，太子丹收留了他。鞠武劝谏说：“秦王非常残暴，对燕国一直心怀怨恨，这已经让人胆战心惊了，更何况他又听说樊将军在这里呢？这就好比把肉放在饿虎经过的路上，太危险了！希望太子赶快把樊将军送到匈奴去。”太子丹说：“樊将军在天下走投无路才来投奔我，这正是我舍命保护他的时候，希望您再考虑别的办法。”鞠武说：“做危险的事情来谋求安全，制造灾祸却希望得到幸福，计谋短浅而结怨很深，为了结交一个朋友，却不顾国家的大祸患，这就是所说的增加怨恨、助长灾祸啊。”太子丹不听。太子丹听说卫国人荆轲很贤能，就用谦卑的言辞和丰厚的礼物去请他。太子丹对荆轲说：“现在秦国已经俘虏了韩王，又发兵向南攻打楚国，向北逼近赵国。赵国如果抵挡不住秦国，灾祸必然会降临到燕国。燕国弱小，多次遭受战争的困扰，怎么能抵挡秦国呢？诸侯都屈服于秦国，没有谁敢合纵联盟。我私下有个不成熟的计策，认为如果真能找到天下的勇士，派他出使秦国，劫持秦王，让他全部归还诸侯被侵占的土地，就像曹沫劫持齐桓公那样，那就太好了；如果不行，就趁机刺杀他。秦国的大将在外面掌握着兵权，而国内发生动乱，君臣之间就会相互猜疑，这样诸侯就可以趁机合纵联盟，打败秦国就一定能成功。希望荆卿您能留意这件事。”荆轲答应了。于是太子丹把荆轲安排在上等的馆舍居住，每天都到荆轲的住处拜访，对他的奉养无所不至。等到王翦灭掉赵国，太子丹听说后，非常害怕，想要派荆轲出发。荆轲说：“现在去秦国，如果没有信物，秦王是不会接见我的。如果能得到樊将军的首级和燕国督亢（今河北涿州、固安一带）的地图，献给秦王，秦王一定会很高兴地接见我，这样我就有机会报答您了。”太子丹说：“樊将军走投无路来投奔我，我不忍心杀他。”荆轲于是私下会见樊於期，说：“秦国对待将军，可以说是太狠毒了！您的父母和宗族都被杀害，现在又听说悬赏千斤黄金、万户封邑来要您的首级，您打算怎么办呢？”樊於期长叹流泪说：“我能有什么办法呢？”荆卿说：“我希望得到将军的首级，献给秦王，秦王一定会高兴地接见我，我左手抓住他的衣袖，右手用匕首刺他的胸膛，这样将军的仇就报了，燕国被欺凌的耻辱也能消除了。”樊於期说：“这正是我日夜咬牙切齿、痛心疾首的事啊！”于是自刎而死。太子丹听说后，急忙跑去伏在樊於期的尸体上痛哭，但已经没办法了，就用匣子装着樊於期的首级。太子丹事先寻求天下最锋利的匕首，让工匠用毒药淬炼，用这把匕首刺人，只要见一点血，人就没有不立刻死去的。于是准备行装，送荆轲出发，让燕国勇士秦舞阳做他的副手，前往秦国。（楚幽王去世，楚国人拥立他的弟弟熊郝为楚王，三月后，魏景湣王的庶兄负刍杀死熊郝，自立为楚王；魏景湣王去世，他的儿子魏假即位。）

  秦始皇二十年（公元前227年），荆轲到了咸阳（今陕西咸阳东北），通过秦王的宠臣蒙嘉，用谦卑的言辞请求拜见秦王。秦王很高兴，穿上朝服，设置九宾之礼，接见荆轲。荆轲捧着地图献给秦王，地图展开到尽头时，匕首露了出来。荆轲趁机抓住秦王的衣袖，用匕首刺他，但还没刺到秦王身上，秦王就惊恐地站了起来，衣袖被扯断。荆轲追逐秦王，秦王绕着柱子逃跑。大臣们都惊慌失措，事发突然，大家都失去了常态。按照秦国的法律，大臣们在殿上侍奉时不能携带任何兵器，左右的侍从只能徒手与荆轲搏斗，一边喊道：“大王把剑背在背上！”秦王于是拔出剑来攻击荆轲，砍断了荆轲的左腿。荆轲残废了，就举起匕首投向秦王，击中了铜柱。荆轲知道事情不能成功了，大骂道：“事情之所以没有成功，是因为我想活捉你，一定要得到契约来回报太子！”于是，荆轲被分尸示众。秦王大怒，增派军队前往赵国，与王翦的军队会合，一起攻打燕国，在易水（今河北易县境内）西边大败燕军。

  秦始皇二十一年（公元前226年），冬季十月，王翦攻克蓟城（今北京），燕王和太子丹率领精锐部队向东退保辽东（今辽宁辽阳一带）。李信紧追不舍。代王嘉给燕王写信，让他杀死太子丹，献给秦王。太子丹藏在衍水（今辽宁辽阳太子河）中，燕王派使者杀了太子丹，想要献给秦王，但秦王仍然继续进兵攻打燕国。王贲攻打楚国，夺取十多座城邑。秦王问将军李信：“我想攻打楚国，你估计需要多少人才能取胜？”李信说：“不过二十万人。”秦王又问王翦，王翦说：“非六十万人不可。”秦王说：“王将军老了，怎么这么胆小呢？”于是派李信和蒙恬率领二十万人攻打楚国。王翦因此称病回到频阳（今陕西富平东北）。

  秦始皇二十二年（公元前225年），王贲攻打魏国，引黄河水灌大梁（今河南开封），三个月后，城墙崩塌，魏王假投降，被王贲杀死，魏国灭亡。秦王派人对安陵君说：“我想用五百里的土地交换安陵，安陵君您看如何？”安陵君说：“大王给予我恩惠，用大的土地交换小的土地，这实在是太幸运了。即便如此，我从先王那里继承了这片土地，只愿始终守护它，不敢交换。”秦王觉得安陵君很守道义，就答应了他。李信攻打平舆（今河南平舆北），蒙恬攻打寝（今安徽临泉），大败楚军。李信又攻打鄢郢（今湖北宜城东南），攻克了它，于是率军向西，与蒙恬在城父（今安徽亳州东南）会师。楚国人趁机尾随其后，三天三夜不停宿，大败李信的军队，攻入两个营垒，杀死七名都尉，李信败逃而回。秦王听说后，非常生气，亲自前往频阳（今陕西富平东北）向王翦道歉说：“我没有采用将军的计策，李信果然使秦军遭受了耻辱。将军您虽然生病了，难道忍心抛弃我吗？”王翦推辞说自己有病不能领兵，秦王说：“好了，不要再说了！”王翦说：“如果大王一定要用我，非六十万人不可。”秦王说：“一切听从将军的计策。”于是，王翦率领六十万人攻打楚国，秦王亲自送他到灞上（今陕西西安东）。

  秦始皇二十三年（公元前224年），王翦占领陈（今河南淮阳）以南至平舆（今河南平舆北）的土地，楚国人听说王翦增兵前来，就出动全国的兵力来抵御。王翦坚守营垒，不与楚军交战，楚军多次挑战，秦军始终不出战。王翦每天让士兵休息、洗澡，提供丰盛的饮食抚慰他们，还亲自与士兵一起用餐。过了很长时间，王翦派人询问军中在玩什么，回答说：“正在比赛投石和跳远。”王翦说：“士兵们可以投入战斗了。”楚军见无法与秦军交战，就向东撤退。王翦趁机追击，命令壮士发起攻击，大败楚军，追到蕲南（今安徽宿州东南），杀死楚国将军项燕，楚军于是溃败逃走。王翦乘胜攻占平定了楚国的城邑。

  秦始皇二十四年（公元前223年），王翦、蒙武俘虏楚王负刍，在楚国的土地上设置楚郡（今湖北荆州一带）。

  秦始皇二十五年（公元前222年），秦国大规模发兵，派王贲攻打辽东（今辽宁辽阳一带），俘虏燕王喜。

  史臣司马光说：燕太子丹不能忍受一时的激愤，去触犯如虎狼般的秦国，谋划轻率，考虑浅薄，挑起怨恨，加速灾祸的降临，致使召公的宗庙祭祀断绝，迅速灭亡，还有比这更大的罪过吗？然而，有人却认为他贤能，这难道不是大错特错吗？治理国家的人，任用有才能的人担任官职，依据礼义制定政策，用仁爱之心安抚百姓，凭借诚信结交邻国。这样，官员能胜任其职，政策能恰当施行，百姓感怀其德，邻国亲善其义。如此，国家就能像磐石一样安稳，像烈火一样昌盛，触碰它的会粉身碎骨，冒犯它的会焦头烂额，即使有强大残暴的国家，又有什么可怕的呢？燕太子丹放弃这些不做，却以万乘大国的力量去逞匹夫之怒，施展盗贼般的计谋，结果功业失败，自身被杀，国家沦为废墟，这难道不令人悲哀吗？他屈膝前行、伏地而行，这不是恭敬；说话算数、信守诺言，这不是诚信；挥霍金钱、散发宝玉，这不是恩惠；刎颈自杀、剖腹自杀，这不是勇敢。总之，他的谋略短浅而行动不义，大概就是楚国白公胜一类的人吧。荆轲心怀受人豢养的私情，不顾及自己的七族，想用一把短小的匕首使燕国强大、秦国削弱，这难道不是很愚蠢吗？所以扬雄评论说：要离（春秋时期吴国人，为行刺庆忌断臂杀妻，后自杀）像蜘蛛、蝥虫一样微小，聂政（战国时期侠客，为报答严仲子知遇之恩刺杀韩相侠累，后自杀）是有勇无谋的壮士，荆轲是行刺的盗贼，他们都不能称之为义。又说：荆轲如同君子中的盗贼。说得真好啊！王贲接着攻打代地（今河北蔚县一带），俘虏代王嘉。王翦全部平定楚国长江以南的地区，降服百越的君主，在当地设置会稽郡（今江苏苏州一带）。当初，齐君王后贤能，侍奉秦国很谨慎，与诸侯交往讲信用，齐国又地处东边，靠海而居。秦国日夜攻打韩、赵、魏、燕、楚五国，这五国各自忙于自救，所以齐王田建在位四十多年都没有遭受战争。等到齐君王后快要去世时，告诫齐王田建说：“群臣中可用的人有某某。”齐王说：“请把他们写下来。”齐君王后说：“好。”齐王拿来笔和木简准备记录，齐君王后却说：“我已经忘记了。”齐君王后去世后，后胜担任齐国的相国，他多次接受秦国的贿赂，齐国的宾客进入秦国，秦国也给他们很多钱财，这些宾客都充当秦国的反间，劝说齐王去朝拜秦国，不要整治攻战的装备，也不要帮助五国攻打秦国。因此，秦国得以灭掉五国。齐王准备去秦国朝拜，雍门司马上前问道：“大王您立为王，是为了国家社稷呢，还是为了自己呢？”齐王说：“为了国家社稷。”司马说：“既然是为了国家社稷立王，那大王为什么要抛弃国家社稷去秦国呢？”齐王于是掉转车头返回。即墨大夫听说这件事后，去拜见齐王说：“齐国土地纵横数千里，披甲的士兵数百万。三晋的大夫们不愿意侍奉秦国，逃亡在阿（今山东阳谷东北）、甄（今山东鄄城）之间的有上百人，大王如果把他们收拢起来，给予百万人的军队，让他们收复三晋的旧地，那么临晋关（今陕西大荔东）就可以攻入了；鄢郢的大夫们不愿意为秦国效力，逃亡在城南的也有上百人，大王把他们收拢起来，给予百万人的军队，让他们收复楚国的旧地，那么武关（今陕西丹凤东南）就可以攻入了。这样，齐国的威望就可以树立起来，秦国就可以被灭亡，哪里只是保全自己的国家而已呢？”齐王不听从。

  秦始皇二十六年（公元前221年），王贲从燕国南下攻打齐国，突然攻入临淄（今山东淄博临淄区），百姓没有人敢抵抗。秦国派人诱骗齐王，承诺封给他五百里的土地，齐王于是投降秦国。秦国把齐王迁到共（今河南辉县），安置在松柏之间，齐王最终饿死在那里。齐国人怨恨齐王田建不早与诸侯合纵联盟，却听信奸佞宾客的话而亡国，为此编了首歌：“松树啊，柏树啊，让齐王田建住在共地的是那些宾客啊！”意思是痛恨齐王任用宾客不慎重。

  史臣司马光说：合纵连横的主张虽然反复无常，但总的来说，合纵是符合六国利益的。从前，先王建立众多诸侯国，让诸侯们相互朝见、聘问，相互设宴款待，相互结盟，没有别的目的，就是希望他们能同心协力，保卫国家。假如当初六国能够凭借信义相互亲善，那么秦国即使强大残暴，又怎么能灭掉六国呢？韩、赵、魏三国是齐、楚两国的屏障，齐、楚两国是韩、赵、魏三国的根基，它们形势上相互依存，表里相依。所以，如果韩、赵、魏三国去攻打齐、楚两国，就等于自断根基；如果齐、楚两国去攻打韩、赵、魏三国，就等于自撤屏障。哪有撤掉自己的屏障去讨好盗贼，还说盗贼会爱护自己而不进攻的道理呢？这难道不是很荒谬吗？


秦二世二年（公元前208年），起初，楚怀王与各位将领约定，谁先进入关中平定关中地区，谁就在那里称王。当时，秦军强大，常常乘胜追击，各路将领都觉得先入关不是什么好事。只有项羽怨恨秦军杀死了项梁，奋勇请求与沛公一同向西入关。楚怀王的各位老将都说：“项羽为人剽悍狡猾，凶狠残暴。他曾经攻打襄城（今河南襄城），襄城百姓没有一个存活，全部被活埋，他所经过的地方没有不被残害毁灭的。况且楚国多次进攻，先前的陈胜、项梁都失败了。不如改派忠厚老实的人，秉持仁义向西进军，向秦国的父老乡亲宣告我们的意图。秦国的父老乡亲被他们的君主折磨得太久了，现在如果能有忠厚的人前往，不侵犯掠夺他们，应该可以轻易拿下关中。项羽不能派去，只有沛公向来宽厚大度，是个忠厚长者，可以派他去。”楚怀王于是没有答应项羽，而是派沛公向西夺取土地，收集陈胜、项梁的散兵，去讨伐秦国。

汉高祖元年（公元前206年），冬季十月，沛公向西进入咸阳（今陕西咸阳东北）。将领们都争先恐后地奔向存放金银财宝的仓库，瓜分财物，只有萧何先进入丞相府，收集秦国的地图和户籍档案并收藏起来，因此沛公得以详细了解天下的关隘、人口多少、势力强弱等情况。沛公看到秦国的宫室、帷帐、狗马、贵重宝物以及数以千计的美女，心里想要留在宫中居住。樊哙劝谏说：“沛公是想拥有天下呢，还是只想做个富家翁？这些奢华的东西，都是秦国灭亡的原因，沛公您要它们有什么用呢？希望您赶紧回到霸上（今陕西西安东），不要留在宫中。”沛公不听。张良说：“秦国因为无道，所以沛公您才能来到这里。为天下铲除残暴的敌人，应该以朴素为根本。现在刚刚进入秦国，就贪图这里的享乐，这就是所谓的‘助桀为虐’。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公您听从樊哙的话。”沛公这才率军回到霸上。十一月，沛公把各县的父老豪杰全部召集起来，对他们说：“父老乡亲们受秦朝苛法的苦已经很久了！我和诸侯约定，先进入关中的人就在这里称王，我应当在关中称王。现在我和父老们约定，法律只有三条：杀人者处死刑，伤人者和盗窃者要抵罪，其余的秦朝法律全部废除。官吏和百姓都照旧安居乐业。我之所以来到这里，是为了给父老们除害，不是来侵犯掠夺的，大家不要害怕！而且我把军队撤回霸上，是为了等待诸侯到来后共同制定规约。”于是，沛公派人跟秦国的官吏一起到各县、乡邑去，向百姓宣告这些内容。秦地的百姓非常高兴，纷纷拿着牛羊酒食来慰劳士兵。沛公又推辞不接受，说：“仓库里的粮食很多，不缺这些，不想让大家破费。”百姓们更加高兴，只担心沛公不做秦王。

项羽在平定河北后，率领诸侯的军队向西入关。在此之前，诸侯的官吏和士兵在徭役、屯戍过程中经过秦地时，秦地的官吏和士兵对待他们大多很无礼。等到章邯率领秦军投降诸侯后，诸侯的官吏和士兵又常常像对待奴隶一样驱使他们，还随意羞辱他们。秦地的官吏和士兵很多人私下说：“章将军等人骗我们投降诸侯，如果能入关打败秦国，那当然好；如果不能，诸侯就会把我们掳到东方去，还会杀光我们的父母妻儿，这可怎么办？”将领们暗中听到了这些话，把情况告诉了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议说：“秦军官兵人数还很多，他们心里不服，如果到了关中不听指挥，事情就危险了。不如把他们杀掉，只和章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是，楚军在夜里把二十多万秦军降卒活埋在新安（今河南渑池东）城南。

有人劝说沛公：“秦地比天下其他地方富裕十倍，地形险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王。现在他要是来了，沛公您恐怕就无法占据此地了。您可以赶紧派兵守住函谷关（今河南灵宝东北），不让诸侯的军队进来，再逐步征调关中的兵力来增强自己的实力，抵御他们。”沛公认为这个建议可行，就听从了。不久，项羽到达函谷关，发现关门紧闭，听说沛公已经平定了关中，非常生气，派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽进军到戏（今陕西临潼东北）。沛公的左司马曹无伤派人对项羽说：“沛公想在关中称王，让子婴做丞相，把珍宝都占为己有。”他想借此求得项羽的封赏。项羽听后大怒，犒劳士兵，准备第二天攻打沛公的军队。当时，项羽的军队有四十万，号称百万，驻扎在新丰鸿门（今陕西西安临潼区新丰镇鸿门堡村）；沛公的军队有十万，号称二十万，驻扎在霸上。范增劝说项羽：“沛公在崤山以东的时候，贪图钱财，喜好美色。现在进入关中，却不掠取财物，不亲近妇女，这说明他的志向不小。我让人观察他的云气，都呈现出龙虎的形状，五彩斑斓，这是天子的云气啊！您要赶紧攻打他，不要错过机会。”楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，向来和张良交好。他连夜骑马跑到沛公的军营，私下会见张良，把事情详细地告诉了他，想叫张良和他一起离开，说：“不要和沛公一起送死。”张良说：“我是替韩王护送沛公的，现在沛公遇到危急情况，我却逃走，这是不义的行为，我不能不告诉他。”于是张良进去，把情况全部告诉了沛公。沛公大惊失色。张良说：“您估计您的士兵能抵挡住项羽的军队吗？”沛公沉默了一会儿，说：“当然比不上他。这可怎么办呢？”张良说：“请让我去告诉项伯，说您不敢背叛项羽。”沛公说：“你替我把他叫进来。”张良出去，坚决邀请项伯，项伯就进去会见沛公。沛公捧着一杯酒向项伯敬酒，还和他约定结为儿女亲家，说：“我进入关中后，一丝一毫的东西都不敢据为己有，登记官吏、百姓，封存官府仓库，就是为了等待将军您的到来。我之所以派将领把守函谷关，是为了防备其他盗贼进入和意外的变故。我日夜盼望将军您到来，怎么敢反叛呢？希望您向将军详细说明我不敢忘恩负义。”项伯答应了，对沛公说：“明天你一定要早早地亲自来向项王谢罪。”沛公说：“好。”于是项伯又连夜返回军营，把沛公的话全部报告给项羽，趁机说：“沛公如果不先攻破关中，您怎么敢入关呢？现在人家立了大功，您却要攻打他，这是不义的行为。不如趁机好好对待他。”项羽答应了。

第二天，沛公带着一百多名骑兵来见项羽，到鸿门谢罪，说：“我和将军您合力攻打秦国，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战，我自己都没想到能先入关攻破秦国，在这里又能见到将军。现在有小人的谗言，让将军和我之间产生了误会。”项羽说：“这是你的左司马曹无伤说的，不然，我怎么会这样呢？”项羽于是留下沛公一起喝酒。范增多次给项羽使眼色，举起所佩戴的玉玦暗示他动手，但项羽沉默着没有回应。范增起身，出去召来项庄，对他说：“君王为人不忍心下手。你进去上前敬酒，敬酒完毕，请求舞剑，趁机在座位上杀死沛公。不然的话，你们这些人都将被他俘虏！”项庄就进去敬酒，敬完酒后说：“军中没有什么可以用来娱乐的，请让我舞剑助兴吧。”项羽说：“好。”项庄拔剑起舞，项伯也拔剑起舞，常常张开双臂像鸟张开翅膀一样掩护沛公，项庄始终无法刺杀沛公。于是张良跑到军营门口，见到樊哙。樊哙问：“今天的事情怎么样了？”张良说：“现在项庄拔剑起舞，他的意图一直在沛公身上。”樊哙说：“这太危急了！我请求进去，和他们拼命，樊哙于是带着剑，手持盾牌进入营帐。卫士想阻拦他，不让他进去，樊哙侧过盾牌一撞，卫士们就被撞倒在地，他于是掀开帷幕，站在那里，瞪大眼睛看着项羽，头发竖起来，眼眶都要瞪裂了。项羽手握剑柄，挺直身子问道：“你是什么人？”张良说：“这是沛公的护卫樊哙。”项羽说：“真是个壮士！赐给他一杯酒。”樊哙站着一饮而尽。项羽又说：“壮士！还能再喝吗？”樊哙说：“我死都不怕，一杯酒又哪里值得推辞！秦王有虎狼一样的心肠，杀人惟恐不能杀尽，处罚人惟恐不能用尽酷刑，天下人都背叛了他。楚怀王和各位将领约定说：‘先打败秦军进入咸阳的人就可以在那里称王。’现在沛公先打败秦军进入咸阳，一丝一毫都不敢占有，又把军队撤回霸上，等待将军到来。他这么劳苦功高，却没有得到封侯的赏赐，您反而听信小人的谗言，想要诛杀有功之人。这是走秦朝灭亡的老路啊，我私下认为将军您不应该这样做。”项羽无话可说，只是说：“坐吧。”樊哙挨着张良坐下。坐了一会儿，沛公起身去厕所，趁机招呼樊哙出来。沛公说：“现在出来了，还没告辞，这可怎么办？”樊哙说：“现在人家就像菜刀和砧板，我们就像待宰的鱼肉，还告辞干什么！”于是就离开了。鸿门距离霸上有四十里，沛公丢下车马，独自骑马离开，樊哙、夏侯婴、靳彊、纪信等四人拿着剑和盾牌徒步跟随，从骊山（今陕西临潼东南）脚下，取道芷阳（今陕西西安东），从小路奔向霸上。沛公留下张良，让他向项羽辞谢，并把一双白璧献给项羽，把一对玉斗送给亚父范增。沛公对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里罢了。估计我到了军营，你再进去。”沛公离开后，从小路回到军营，张良进去向项羽辞谢说：“沛公不胜酒力，不能前来告辞。他特地让我奉上一双白璧，再拜敬献给将军；还有一对玉斗，再拜敬献给亚父。”项羽问：“沛公在哪里？”张良说：“听说将军有意责备他，他已经独自离开，现在已经回到军营了。”项羽就接受了白璧，把它放在座位上。亚父接过玉斗，扔在地上，拔出剑来敲碎，说：“唉！这小子不值得和他共谋大事！将来夺取将军天下的人，一定是沛公！我们这些人都要被他俘虏了！”沛公回到军营，立刻杀了曹无伤。

过了几天，项羽率兵西进，屠戮咸阳城，杀了已经投降的秦王子婴，烧毁了秦朝的宫室，大火烧了三个月都没有熄灭。他还掠夺了秦朝的财宝和美女，然后向东而去。秦地的百姓大失所望。韩生劝说项羽：“关中地区，有山河险阻，四面都有要塞，土地肥沃富饶，可以在这里建都成就霸业。”项羽看到秦朝的宫室都已经被烧毁，残破不堪，又一心想回到东方，说：“富贵了却不回到故乡，就好像穿着锦绣衣服在夜里行走，谁能知道呢？”韩生退下后说：“人们说楚国人就像猕猴戴帽子，徒有其表，果然是这样。”项羽听说后，把韩生煮死了。项羽派人向楚怀王报告情况，楚怀王说：“按照约定办。”项羽很生气，说：“楚怀王是我家拥立的，他没有什么战功，凭什么能专断主持约定？天下刚开始起义的时候，暂时拥立诸侯的后代，是为了讨伐秦国。然而亲身披着坚固的铠甲，拿着锐利的武器，最先起事，风餐露宿三年，灭掉秦国，平定天下的，都是各位将相和我项籍的功劳。楚怀王虽然没有功劳，本来也应该分给他土地，让他称王。”各位将领都说：“好。”

春季正月，项羽表面上尊奉楚怀王为义帝，说：“古代的帝王，领地纵横千里，一定要居住在江河的上游。”于是把义帝迁徙到江南，建都郴县（今湖南郴州）。二月，项羽分封天下，封各位将领为王。项羽自立为西楚霸王，统治梁地（今河南开封一带）、楚地（今湖北、湖南一带）九个郡，建都彭城（今江苏徐州）。项羽和范增怀疑沛公，但已经和解，又不想背负违约的名声，于是暗中谋划说：“巴、蜀（今四川、重庆一带）道路艰险，秦朝流放的人都住在那里。”就说：“巴、蜀也算关中的土地。”因此封沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中（今陕西汉中）地区，建都南郑（今陕西汉中）。同时把关中一分为三，封秦朝的降将为王，来阻挡汉王的道路。封章邯为雍王，统治咸阳以西地区，建都废丘（今陕西兴平东南）；长史司马欣，以前做过栎阳（今陕西临潼北）狱掾，曾经对项梁有恩；都尉董翳，原本就劝章邯投降楚国，因此封司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河一带，建都栎阳；封董翳为翟王，统治上郡（今陕西榆林一带），建都高奴（今陕西延安东北）。项羽想自己占有梁地，就把魏王豹迁徙为西魏王，统治河东（今山西西南部），建都平阳（今山西临汾西南）。瑕丘（今山东兖州东北）人申阳，是张耳的宠臣，他先攻下河南郡（今河南洛阳一带），在黄河边迎接楚军，因此被封为河南王，建都洛阳。韩王韩成仍以原来的都城阳翟（今河南禹州）为都。赵将司马卬平定河内（今河南黄河以北地区），多次立下战功，因此被封为殷王，统治河内，建都朝歌（今河南淇县）。把赵王歇迁徙为代王，赵相张耳向来贤能，又跟随项羽入关，因此被封为常山王，统治赵地，治所设在襄国（今河北邢台）。当阳君黥布作为楚军将领，常常勇冠三军，因此被封为九江王，建都六（今安徽六安）。番君吴芮率领百越人辅佐诸侯，又跟随项羽入关，因此被封为衡山王，建都邾（今湖北黄冈西北）。义帝的柱国共敖率兵攻打南郡（今湖北荆州一带），功劳很多，因此被封为临江王，建都江陵（今湖北荆州）。把燕王韩广迁徙为辽东王，建都无终（今天津蓟县）；燕将臧荼跟随楚军救援赵国，又跟着入关，因此被封为燕王，建都蓟（今北京）。把齐王田市迁徙为胶东王，建都即墨（今山东平度东南）；齐将田都跟随楚军救援赵国，又跟着入关，因此被封为齐王，建都临淄（今山东淄博临淄区）。项羽刚要渡河救赵的时候，田安攻下济北（今山东济南一带）几座城，率领他的军队投降项羽，因此被封为济北王，建都博阳（今山东泰安东南）。田荣多次辜负项梁，又不肯率兵跟随楚军攻打秦国，因此没有被封王。成安君陈余抛弃将印离去，没有跟随入关，也没有被封王。很多门客劝说项羽：“张耳、陈余是一体的，对赵国有功。现在张耳被封王，陈余也不应该不封。”项羽不得已，听说陈余在南皮（今河北南皮），就把南皮周围的三个县封给了他。番君的将领梅鋗功劳很多，被封为十万户侯。

汉王刘邦很生气，想要攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙都劝他。萧何劝谏说：“虽然在汉中做王的处境不好，但总比死了强吧？”汉王说：“为什么会说死呢？”萧何说：“现在我们的兵力不如项羽，百战百败，不死还等什么呢？能够在一人之下受委屈，而在万乘大国之上伸展抱负的，商汤、周武王就是这样的人。我希望大王您先在汉中称王，休养百姓，招揽贤才，收服巴、蜀之地，再回军平定三秦（指雍、塞、翟三国），这样天下就可以谋取了。”汉王说：“好。”于是前往封国，任命萧何为丞相。汉王赐给张良百镒黄金、两斗珍珠，张良把这些都献给了项伯。汉王也趁机让张良重重地贿赂项伯，让他向项羽请求把汉中的全部土地都封给汉王，项王答应了。

夏季四月，诸侯们在项羽的麾下解散军队，各自前往封国。项王派三万名士兵跟随汉王前往封国，楚国和其他诸侯中仰慕汉王而追随他的人有好几万，他们从杜南（今陕西西安东南）进入蜀中。张良一直把汉王送到褒中（今陕西汉中褒城），汉王让张良回韩国。张良趁机劝说汉王，把走过的栈道都烧毁，以防备诸侯的军队入侵，同时向项羽表示自己没有向东扩张的意图。

六月，田荣杀死齐王田市，自立为齐王。

当初，淮阴（今江苏淮安）人韩信家境贫寒，品行也不好，不能被推选去做官。当项梁渡过淮河时，韩信带着剑追随他，在项梁的部下，一直默默无闻。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次向项羽献策，项羽都没有采纳。汉王进入蜀地时，韩信逃离楚军，归附了汉王。韩信多次和萧何交谈，萧何认为他是个奇才。汉王到达南郑（今陕西汉中）后，将领和士兵们都唱歌思念东归故乡，很多人中途逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王举荐自己，但汉王还是不重用自己，就也逃跑了。萧何听说韩信逃走了，来不及向汉王报告，就亲自去追赶。有人报告汉王说：“丞相萧何逃跑了。”汉王大怒，就像失去了左右手一样。过了一两天，萧何来拜见汉王，汉王又生气又高兴，骂萧何说：“你为什么逃跑？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”汉王问：“你追的是谁？”萧何回答：“是韩信。”汉王又骂道：“逃跑的将领有几十个，你都不去追，却去追韩信，这是在说谎。”萧何说：“那些将领很容易得到，但像韩信这样的人，是国家中独一无二的人才。大王如果只想长期在汉中称王，那就没有韩信的用武之地；如果想要争夺天下，除了韩信，就没有可以一起谋划大事的人了。就看大王您怎么决定了。”汉王说：“我也想向东发展，怎么能在这里长期郁闷地待下去呢？”萧何说：“如果您决心向东发展，能重用韩信，韩信就会留下来；如果不能重用他，他最终还是会逃跑的。”汉王说：“看在你的面子上，让他做个将军。”萧何说：“即使让他做将军，韩信也不会留下来的。”汉王说：“那就让他做大将军。”萧何说：“太好了。”于是汉王就想把韩信召来任命他为大将军。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在任命大将军就像呼唤小孩子一样，这就是韩信要离开的原因。大王如果真的想任命他为大将军，就应该选择一个良辰吉日，进行斋戒，设置坛场，举行隆重的仪式，这样才行。”汉王答应了。各位将领听说要拜大将军，都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将军。等到举行任命仪式时，才发现被任命为大将军的是韩信，全军都感到惊讶。

韩信接受任命的仪式结束后，就座。汉王说：“丞相多次称赞将军，将军有什么计策来教导我呢？”韩信谦让了一番，接着问汉王：“现在大王向东争夺天下，对手难道不是项王吗？”汉王说：“是的。”韩信又问：“大王您自己估量一下，在勇敢、强悍、仁爱、兵力强盛方面，您和项王相比怎么样？”汉王沉默了很久，说：“我不如他。”韩信拜了两拜，赞同地说：“我也认为大王不如他。然而，我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人。项王发怒呵斥时，上千人都会吓得瘫倒，但他不能任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，说话温和，别人生病时，他会同情地流泪，把自己的食物分给别人。可是等到有人立下战功，应当封爵的时候，他却把刻好的印信拿在手里，把玩到印信的棱角都磨损了，还舍不得给人，这就是所谓的妇人之仁。项王虽然称霸天下，使诸侯称臣，但他不留在关中（今陕西中部）建都，却定都彭城（今江苏徐州）。他违背义帝的约定，把自己亲近喜爱的人封为王，诸侯们都愤愤不平。他赶走原来的君主，让自己的将相去称王，又把义帝迁徙到江南，他所经过的地方没有不被残害毁灭的，百姓也不亲近归附他，只不过是被他的威势胁迫罢了。他名义上虽然是霸主，实际上却失去了天下人的心，所以他的强大很容易就会变得衰弱。如今大王您如果真能反其道而行之，任用天下英勇善战的人，有什么敌人不能被诛灭？把天下的城邑分封给有功之臣，有谁会不心服口服？凭借正义之师，顺应士兵们想要东归的心愿，有什么敌人不能被打散？况且，那三位秦王原本是秦朝的将领，率领秦地的子弟兵已有好几年，被他们杀死和逃亡的人数不胜数，后来又欺骗这些士兵投降诸侯，到了新安（今河南渑池东），项王又用欺诈的手段活埋了二十多万秦兵降卒，唯独章邯、司马欣、董翳得以脱身。秦地的父老兄弟对这三个人恨之入骨。如今楚国凭借强大的威势让这三个人在秦地为王，秦地的百姓并不爱戴他们。大王您进入武关（今陕西丹凤东南）后，秋毫无犯，废除了秦朝的苛法，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不希望大王在秦地称王的。按照诸侯的约定，大王您应当在关中称王，百姓们都清楚这一点。大王您失去了应得的王位，被封到汉中，秦地百姓没有不感到遗憾的。如今大王您起兵向东，三秦之地只需发布一道檄文就能平定。”汉王听后十分高兴，自认为得到韩信太晚了，于是听从韩信的计策，部署各位将领去攻打各地。汉王留下萧何收取巴、蜀之地的租税，供应军队粮食。

八月，汉王率军从故道（今陕西凤县西北）出兵，袭击雍地（今陕西凤翔一带）。雍王章邯在陈仓（今陕西宝鸡东）迎击汉军，雍王的军队战败，退兵逃跑，在好畤（今陕西乾县东）停下来再战，又被打败，逃到废丘（今陕西兴平东南）。汉王于是平定了雍地，向东到达咸阳（今陕西咸阳东北），派兵将雍王围困在废丘，同时派遣其他将领去夺取周边地区。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王把他们的领地设置为渭南郡（今陕西西安一带）、河上郡（今陕西东部）、上郡（今陕西榆林一带）。汉王命令将军薛欧、王吸出武关（今陕西丹凤东南），借助王陵的兵力去迎接太公和吕后。项王听说后，派兵在阳夏（今河南太康）阻挡，汉军无法前进。王陵是沛县（今江苏沛县）人，起初聚集了几千人，在南阳（今河南南阳）一带，到这时才率领军队归属汉王。项王把王陵的母亲抓到军中，王陵的使者来了，项王让王陵的母亲面向东而坐，想以此招降王陵。王陵的母亲私下送别使者，哭着说：“希望你替我告诉王陵，要好好侍奉汉王。汉王是个忠厚长者，最终会得到天下。我不能因为自己而让他有二心。”于是自刎而死。项王大怒，把王陵的母亲煮了。

项王任命原吴县县令郑昌为韩王，来抵御汉军。张良给项王送去一封信，说：“汉王失去了应得的关中王位，想得到关中，只要能按照约定得到关中，就会停止西进，不敢向东扩张。”张良又把齐、梁两国反叛的书信送给项王，说：“齐国想要和赵国联合灭掉楚国。”项王因此没有向西进军的想法，转而向北攻打齐国。项王催促义帝启程，义帝的群臣和侍从逐渐背叛了他。

汉高祖二年（公元前205年），冬季十月，项王秘密地命令九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，把义帝杀死在长江中。

陈余发动三县的全部兵力，与齐国的军队一起袭击常山（今河北石家庄一带）。常山王张耳战败逃走，前往废丘（今陕西兴平东南）拜见汉王，汉王优厚地款待了他。陈余从代地（今河北蔚县一带）迎回赵王，赵王再次成为赵王。赵王感激陈余，封他为代王。陈余考虑到赵国刚刚稳定，国力弱小，没有前往代国，而是留下来辅佐赵王，让夏说以相国的身份守卫代国。

张良从韩国抄小路回到汉王身边，汉王封他为成信侯。张良体弱多病，不曾单独率兵作战，常常为汉王出谋划策，作为谋臣时刻跟随在汉王身边。

汉王前往陕县（今河南三门峡西），镇抚关外的父老乡亲。河南王申阳投降，汉王在此地设置河南郡（今河南洛阳一带）。汉王任命韩襄王的孙子韩信为韩太尉，让他率兵夺取韩地。韩信在阳城（今河南登封东南）猛攻韩王郑昌，郑昌投降。十一月，汉王封韩信为韩王，韩信常常率领韩军跟随汉王作战。汉王回到栎阳（今陕西临潼北）。各位将领合力攻克陇西（今甘肃临洮一带）。

春季正月，项王向北进军到达城阳（今山东菏泽东北），齐王田荣率兵迎战，战败后逃到平原（今山东平原），平原的百姓杀死了他。项王又立田假为齐王，接着向北进军到达北海（今山东潍坊一带），烧毁、铲平城郭和房屋，活埋田荣的降卒，掳掠老弱妇女，所到之处大多遭到残害毁灭。齐地的百姓纷纷聚集起来反叛项王。

汉将攻克北地（今甘肃庆阳一带），俘虏了雍王章邯的弟弟章平。三月，汉王从临晋（今陕西大荔东）渡过黄河，魏王豹投降，率兵跟随汉王。汉军攻下河内（今河南黄河以北地区），俘虏殷王司马卬，在此地设置河内郡。起初，阳武（今河南原阳东南）人陈平在临济（今河南封丘东）侍奉魏王魏咎，担任太仆。他曾向魏王献策，但魏王没有采纳，还有人在魏王面前诋毁他，于是陈平逃离魏国。后来陈平归附项羽，项羽赐给他卿一级的爵位。殷王司马卬反叛楚国，项羽派陈平前去攻打并迫使他投降。陈平回师后，项羽任命他为都尉，还赏赐给他二十镒黄金。没过多久，汉王攻下殷地，项王大怒，打算诛杀平定殷地的将领和官吏。陈平害怕，便封好黄金和官印，派人送还给项羽，自己则抄小路，单身仗剑渡过黄河，在脩武（今河南获嘉）归附汉王。他通过魏无知求见汉王，汉王召见了他，赐给他食物，然后让他回客舍休息。陈平说：“我是为要事而来，我所说的话不能拖到明天。”于是汉王与他交谈，听后很是高兴，问道：“你在楚国担任什么官职？”陈平回答：“担任都尉。”当天，汉王就任命陈平为都尉，让他做自己的陪乘，负责监督军队。各位将领都哗然议论：“大王今天得到一名楚国的逃兵，还不知道他才能高低，就与他同乘一辆车，还让他来监督我们这些老将！”汉王听到这些议论，反而更加宠幸陈平。

汉王向南渡过平阴津（今河南孟津东北），到达洛阳（今河南洛阳）。新城（今河南伊川西南）的三老董公拦住汉王，进言说：“我听说顺应道德的人会昌盛，违背道德的人会灭亡。出兵作战如果没有正当的名义，事情就难以成功。所以说，明确对方是贼寇，敌人才能被制服。项羽行事无道，放逐并杀害了他的君主，是天下的贼寇。施行仁政不凭借武力，施行正义不依靠暴力。大王您应该率领三军将士，为义帝穿上丧服，向诸侯宣告项羽的罪行，然后讨伐他。这样一来，四海之内没有人不敬仰您的德行，这正是三王（指夏禹、商汤、周文王）的做法啊。”于是，汉王为义帝发丧，袒露左臂，放声大哭，哀悼了三天。汉王还派使者通告诸侯：“天下共同拥立义帝，大家都面朝北方侍奉他。如今项羽把义帝放逐到江南并杀害了他，这是大逆不道的行为。我要发动关中（今陕西中部）的全部兵力，征召三河（指河东、河内、河南）地区的士兵，向南乘船顺长江、汉水而下，希望能跟从诸侯王一起去攻打杀害义帝的人。”使者到达赵国后，陈余说：“汉王如果杀了张耳，我就跟从他。”于是汉王找到一个长得像张耳的人，将其斩首，拿着他的首级送给陈余，陈余这才派兵援助汉王。

田荣的弟弟田横收集逃散的士兵，得到几万人，在城阳（今山东菏泽东北）起兵。夏季四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以此来抗拒楚军。项王于是留下来，接连作战却没能攻下。虽然此时听说汉王向东进军，但项王想先打败齐军再去攻打汉王，汉王因此得以率领诸侯的军队，总共五十六万人讨伐楚国。汉军到达外黄（今河南民权西北）时，彭越率领三万多人的军队归附汉王。汉王说：“彭将军收复魏地，夺取了十多座城邑，我想赶紧拥立魏王的后代。现在西魏王豹是真正的魏王后代。”于是任命彭越为魏相国，让他独自率领军队平定梁地（今河南开封一带）。汉王接着进入彭城（今江苏徐州），收取了城中的财宝和美人，每天都摆酒设宴，尽情享乐。项王听说后，命令各位将领继续攻打齐国，自己则率领三万精锐部队向南，从鲁（今山东曲阜）出发，经过胡陵（今山东鱼台东南），在早晨向汉军发起攻击，向东一直打到彭城。中午时分，楚军把汉军打得大败。汉军纷纷逃跑，相互拥挤着进入谷水、泗水，战死的有十多万人。汉军士兵都向南逃往山区，楚军又追击到灵璧（今安徽宿州灵璧县）东面的睢水边上，汉军后退时被楚军挤入睢水，十多万士兵都掉进了水里，睢水都被堵塞得不能流动了。楚军把汉王重重包围起来。恰好这时，一阵大风从西北方向刮来，吹断树木，掀翻房屋，扬起沙石，天昏地暗，白天如同黑夜。大风迎面吹向楚军，楚军大乱，队形溃散，汉王这才得以带着几十名骑兵逃脱。汉王想要经过沛县（今江苏沛县）接取家人，而楚军也派人到沛县抓捕汉王的家人，汉王的家人都逃走了，没有和汉王相遇。在途中，汉王遇到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车。楚军的骑兵追赶得很急，汉王为了让车速更快，几次把两个孩子推下车，滕公夏侯婴作为太仆，每次都下车把孩子抱上来。像这样反复了好几次，夏侯婴说：“现在虽然情况紧急，车子也不能赶得更快，但怎么能抛弃他们呢？”于是慢慢驾车前行。汉王非常生气，有十多次想要斩杀夏侯婴，但夏侯婴最终还是保护着两个孩子脱离了险境。审食其（shěn yì jī）带着太公和吕后从小路寻找汉王，没有遇到，反而遇到了楚军，楚军就把他们带回军营，当作人质。当时，吕后的哥哥周吕侯为汉军带兵，驻扎在下邑（今安徽砀山），汉王抄小路前往投奔他，逐渐收集了一些散兵。诸侯们见汉军战败，都背叛了汉王，重新与楚国联合。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡投降了楚国。田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国把田假杀了，田横于是重新平定了三齐之地（今山东大部分地区）。

汉王问群臣：“我打算舍弃函谷关以东的土地作为封赏，你们看谁能和我一起成就大业？”张良说：“九江王黥布是楚国的猛将，他和项王之间有矛盾；彭越在梁地（今河南开封一带）反叛，和齐国联合。这两个人可以尽快利用起来。而在汉王您的将领中，只有韩信可以托付大事，能独当一面。如果您打算舍弃这些土地，给这三个人，那么楚国就可以被打败了。”当初，项王攻打齐国时，向九江王黥布征调军队，黥布称病不去，只派了几千名将领率兵前往。汉军在彭城打败楚国时，黥布又称病不派兵援助楚国，楚王因此怨恨黥布，多次派使者去责备他，并召他前来，黥布更加害怕，不敢前往。项王此时正为北方的齐国、赵国的战事担忧，西边又担心汉王，他能依靠的只有九江王黥布，又看重黥布的才能，想要亲近并重用他，所以没有攻打他。汉王从下邑（今安徽砀山）转移军队到砀（今河南永城东北），接着到达虞（今河南虞城），对身边的人说：“像你们这些人，都不值得和我一起谋划天下大事！”谒者随何进言说：“我不知道陛下您说的是什么意思。”汉王说：“谁能为我出使九江，让他们发兵背叛楚国，拖住项王几个月，我夺取天下就有十足的把握了。”随何说：“我请求前往。”汉王就派他和二十个人一同前往。

五月，汉王到达荥阳（今河南荥阳东北），那些战败的军队都在这里会合。萧何也征发关中（今陕西中部）没有登记服役的老弱之人，全部送到荥阳，汉军的士气再次大振。楚军从彭城（今江苏徐州）出发，常常乘胜追击，与汉军在荥阳南面的京邑（今河南荥阳东南）、索亭（今河南荥阳）之间交战。楚军的骑兵众多，汉王在军中挑选能担任骑兵将领的人，大家都推举原来秦国的骑士重泉（今陕西蒲城东南）人李必、骆甲。汉王想要任命他们为骑兵将领，李必、骆甲说：“我们原本是秦国人，恐怕军中的人不信任我们，希望能有大王您身边善于骑马的人来辅佐我们。”于是汉王任命灌婴为中大夫，让李必、骆甲担任左右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，把楚军打得大败。楚军因此无法越过荥阳西进。汉王在荥阳修筑甬道，与黄河相连，以便从敖仓（今河南郑州西北）获取粮食。

魏王豹以回去探望亲人疾病为由向汉王请假，一到魏国，他就断绝黄河渡口，反叛汉王，归附楚国。六月，汉王回到栎阳（今陕西临潼北）。

汉王派人引来河水灌向废丘（今陕西兴平东南），废丘投降，章邯自杀，汉军完全平定了雍地（今陕西凤翔一带），将其设置为中地、北地、陇西郡。

秋季八月，汉王前往荥阳（今河南荥阳东北），命令萧何镇守关中（今陕西中部），侍奉太子，制定法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑。如果有来不及向汉王奏报裁决的事情，萧何可以根据实际情况自行决定，等汉王回来再汇报。萧何统计关中的户口，转运军粮，征调士兵，供应前线，从未出现过匮乏断绝的情况。

汉王派郦食其（lì yì jī）前去劝说魏王豹，并召他前来。魏王豹不听，说：“汉王傲慢无礼，辱骂诸侯和大臣，就像骂奴仆一样，我实在不忍心再见到他。”于是汉王任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起攻打魏国。汉王问郦食其：“魏国的大将是谁？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王说：“这小子乳臭未干，怎么能抵挡韩信呢？”汉王又问：“骑兵将领是谁？”郦食其说：“是冯敬。”汉王说：“他是秦国将领冯无择的儿子，虽然有才能，但比不上灌婴。”汉王接着问：“步兵将领是谁？”郦食其说：“是项它（tuō）。”汉王说：“他抵挡不了曹参。我没什么可担心的了。”韩信也问郦食其：“魏国难道没有任用周叔做大将吗？”郦食其说：“是柏直。”韩信说：“这个小子罢了！”于是进军攻打魏国。魏王在蒲坂（今山西永济西）部署大量军队，封锁临晋（今陕西大荔东）。韩信就增设疑兵，陈列船只，假装要从临晋渡河，却暗中派伏兵从夏阳（今陕西韩城西南）用木罂（一种简易渡河工具）渡河，袭击安邑（今山西夏县西北）。魏王豹大惊失色，急忙率兵迎击韩信。九月，韩信俘虏了魏王豹，将他押送到荥阳（今河南荥阳东北），完全平定了魏地，设置了河东、上党、太原郡。

汉军在彭城（今江苏徐州）战败向西撤退时，陈余也察觉到张耳没有死，于是背叛了汉王。韩信平定魏国后，派人向汉王请求增兵三万人，希望能够向北攻下燕国、赵国，向东攻打齐国，向南断绝楚国的粮道。汉王答应了他，于是派遣张耳和他一起率兵向东北攻打赵国和代国。闰九月，韩信打败代国军队，在阏与（今山西和顺）擒获代国丞相夏说。韩信攻下魏国、打败代国后，汉王立刻派人调走他的精锐部队，前往荥阳（今河南荥阳东北）抵御楚军。

汉高祖三年（公元前204年），冬季十月，韩信、张耳率领几万人的军队向东攻打赵国。赵王和陈余听说后，在井陉口（今河北井陉北）聚集军队，号称二十万。广武君李左车劝陈余说：“韩信、张耳乘胜离开本国，远道而来作战，他们的锋芒锐不可当。我听说，从千里之外运送粮食，士兵就会有挨饿的危险；临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能经常吃饱。如今井陉这条道路，战车不能并行，骑兵不能排成行列，行军几百里，这样的形势下，他们的粮食必定落在后面。希望您能借给我三万奇兵，从小路截断他们的粮草辎重，您则深挖战壕，高筑营垒，不要和他们交战。他们向前无法作战，向后又无法撤退，在野外又抢不到东西，用不了十天，两将的首级就可以送到您的麾下。否则，我们一定会被他们擒获。”陈余曾经自称是正义之师，不用欺诈的计谋，他说：“韩信的军队人数少又疲惫不堪，像这样还避而不击，诸侯们会认为我胆小，以后就会轻易地来攻打我。”韩信派人暗中侦察，得知李左车的计策没有被采纳，非常高兴，这才敢率军前进。在距离井陉口还有三十里的地方，军队停下来宿营。半夜时分，韩信传令出发，挑选两千名轻装骑兵，每人手持一面红旗，从小路隐蔽地登上山坡，观察赵军的动静，并告诫他们：“赵军看到我们逃跑，一定会倾巢而出追赶我们，你们就赶紧冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。”他又让副将传达开饭的命令，说：“今天打败赵军后再正式吃饭！”将领们都不相信，只是假意答应道：“好。”韩信说：“赵军已经先占据了有利地形修筑营垒，他们没有看到我们大将的旗帜和仪仗，是不会攻击我们的先头部队的，他们担心我们到了险要的地方就会撤回去。”于是先派一万人出发，背对着河水摆开阵势。赵军看到后都大笑起来。天刚亮，韩信竖起大将的旗帜和仪仗，大张旗鼓地走出井陉口。赵军打开营垒出击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装丢弃旗鼓，向河边的阵地逃跑。河边的军队打开营门放他们进去，然后又与赵军展开激烈战斗。赵军果然倾巢而出，争抢汉军的旗鼓，追赶韩信、张耳。韩信派出的两千名骑兵，一起等到赵军倾巢而出追逐战利品的时候，冲进赵军的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，插上两千面汉军的红旗。赵军发现无法取胜，想要退回营垒，却看到营垒中都是汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经全部俘获了赵王和他们的将领，于是军队大乱，纷纷逃跑。赵军将领即使斩杀逃兵，也无法阻止溃败。于是汉军前后夹击，大败赵军，在泜水（今河北泜河）上斩杀了陈余，擒获了赵王歇。将领们献上首级和俘虏，向韩信祝贺，趁机问韩信：“兵法上说，行军布阵应该右边和背后靠着山陵，前边和左边临近水泽，可是今天将军却让我们背水列阵，还说打败赵军后再吃饭，我们当时都不相信，然而竟然取得了胜利，这是什么战术呢？”韩信说：“这在兵法上是有的，只是你们没有注意罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我韩信并没有得到平时训练有素的将士，这就是所谓的‘驱赶着临时招募的人去作战’，在这种形势下，不把他们置于死地，让他们人人为自己的生存而战，他们就会逃跑。如果给他们留有生路，他们都跑了，怎么还能使用他们作战呢？”将领们都佩服地说：“太对了！这不是我们所能想到的。”韩信悬赏千金征求活捉李左车的人，有人把李左车绑到了他的麾下。韩信亲自为他解开绑绳，请他面向东而坐，像对待老师一样对待他，问他：“我想要向北攻打燕国，向东讨伐齐国，怎样做才能取得成功呢？”李左车推辞说：“我是一个战败逃亡的俘虏，哪里有资格谋划大事呢？”韩信说：“我听说，百里奚在虞国（今山西平陆北）时，虞国灭亡了；到了秦国，秦国却称霸了。这并不是因为他在虞国愚蠢，在秦国就聪明了，而是在于国君用不用他，听不听他的建议。如果当初陈余听从了您的计策，像我韩信这样的人也早就被俘虏了。正因为他不采用您的计策，所以我才能侍奉您啊。现在我真心向您请教，希望您不要推辞。”李左车说：“如今将军您渡过西河（今山西、陕西之间的黄河），俘虏魏王，擒获夏说，向东攻下井陉口，不到一早晨就打败了二十万赵军，诛杀了陈余，名声传扬四海，威震天下，农民们都放下农具，停止耕种，只图眼前的安逸，侧耳倾听，等待您的命令，这是将军您的长处。然而，士兵们已经疲惫不堪，实际上很难再继续作战。现在将军您想要率领疲惫的军队，去攻打燕国坚固的城池，想战又难以取胜，攻城又攻不下来，军队的情况暴露，形势就会变得不利，时间一长，粮食就会耗尽。燕国如果不投降，齐国必定会据守边境，增强自己的力量。燕、齐两国僵持不下，那么刘邦和项羽的胜负就难以确定了。这是将军您的短处。善于用兵的人，不会用自己的短处去攻击敌人的长处，而是用自己的长处去攻击敌人的短处。”韩信说：“那该怎么办呢？”李左车回答说：“如今为将军您考虑，不如按兵不动，让士兵们休息，镇守安抚赵国的百姓，方圆百里之内，每天都送来牛肉美酒，犒劳将士。然后向北做出要攻打燕国的姿态，再派能言善辩的人拿着书信，向燕国宣扬您的长处，燕国一定不敢不听从。燕国顺从之后，再向东进军威逼齐国，即使有智谋的人，也不知道该为齐国出什么计策了。像这样，天下的大事就可以图谋了。用兵本来就有先虚张声势，然后再采取实际行动的，说的就是这种情况。”韩信说：“好。”听从了他的计策，派使者前往燕国，燕国听到消息后，立即归降。韩信派使者向汉王报告，并请求封张耳为赵王，汉王答应了。楚国多次派奇兵渡过黄河攻打赵国，张耳、韩信往来救援赵国，顺便平定了赵国的城邑，然后调兵前往汉王处。

十一月，随何到达九江（今江西九江），九江太宰接待了他，三天都没能见到九江王黥布。随何劝太宰说：“大王不接见我，一定是认为楚国强大，汉朝弱小。这正是我作为使者前来的原因。如果我能见到大王，把话说清楚，这是大王您想听的；如果我说的不对，我等三十人愿意在九江街头受斧质之刑，这样也足以表明大王您背叛汉朝、亲附楚国的决心。”太宰于是向九江王报告，九江王接见了随何。随何说：“汉王派我恭敬地献上书信给大王您，我私下里很奇怪，大王您为什么和楚国那么亲近呢？”九江王说：“我是向北称臣，侍奉楚王的。”随何说：“大王您和项王都是诸侯，您却向北称臣侍奉他，一定是认为楚国强大，可以依靠他。项王攻打齐国时，亲自背着筑墙的工具，身先士卒，大王您本应该出动九江的全部兵力，亲自率领军队，做楚国的前锋。可是现在您却只派了四千人去援助楚国。向北称臣侍奉别人，难道应该是这样的吗？汉王进入彭城（今江苏徐州）时，项王还没有从齐国撤军，大王您本应该出动九江的全部兵力渡过淮河，日夜兼程赶到彭城城下作战。可是大王您拥有万人之众，却没有一个人渡过淮河，只是袖手旁观谁胜谁负。依靠别人来保全自己，难道应该是这样的吗？大王您只是名义上归附楚国，却想让自己得到优厚的庇护，我私下认为大王您不应该这样做。然而大王您不背叛楚国，是因为认为汉朝弱小。楚国的军队虽然强大，但天下人都认为它不义，因为它违背盟约，杀害义帝。汉王召集诸侯，回军守住成皋（今河南荥阳汜水镇）、荥阳（今河南荥阳东北），依靠蜀地、汉中的粮食，深挖战壕，高筑壁垒，分兵把守边防要塞。楚军深入敌国八九百里，老弱之人还要从千里之外转运粮食。汉军坚守不出，楚军前进无法攻城，后退又不能脱身。所以说，楚国的军队不值得依靠。如果楚国战胜了汉朝，诸侯们就会感到自身危险，从而相互救援。楚国的强大，只会招致天下的军队来攻打它。所以楚国不如汉朝，这形势是很明显的。现在大王您不依靠万无一失的汉朝，却要投靠面临危亡的楚国，我私下为大王您感到困惑。我并不是认为九江的军队能够灭亡楚国，而是说大王您如果发兵背叛楚国，项王一定会留下攻打您，只要拖住他几个月，汉王夺取天下就万无一失了。我请求和大王您一起拿着剑归附汉朝，汉王一定会割地封王给您，更何况九江肯定还是大王您的。”九江王说：“请让我遵命行事。”他暗中答应背叛楚国，归附汉朝，但不敢泄露这个消息。楚国的使者此时正在九江，住在客馆里，正急切地催促黥布发兵。随何径直走进客馆，坐在楚国使者的上座，说：“九江王已经归附汉朝了，楚国凭什么还能让他发兵？”黥布十分惊愕。楚国使者起身，随何趁机劝黥布说：“事情已经到了这个地步，您可以杀了楚国使者，不要让他回去，然后赶快与汉军合力。”黥布说：“就按你说的办。”于是杀了楚国使者，趁机起兵攻打楚国。楚国派项声、龙且攻打九江，几个月后，龙且打败了九江的军队。黥布想率领军队投奔汉军，又担心楚军会追杀他，于是抄小路和随何一起归附了汉王。十二月，九江王到达汉王的营地，汉王正坐在床边洗脚，就召黥布进见。黥布非常生气，后悔前来，甚至想要自杀。等他出来，到了自己的客馆，发现帐幔、用器、饮食、侍从官员都和汉王的住所一样，又大喜过望。于是他派人回到九江，此时楚国已经派项伯收编了九江的军队，还杀光了黥布的妻子儿女。黥布的使者找到了一些旧友和宠幸的臣子，带着几千人归附了汉王。汉王给黥布增加了兵力，和他一起驻扎在成皋（今河南荥阳汜水镇）。

楚军多次侵夺汉军的甬道，汉军粮食短缺，汉王和郦食其谋划削弱楚国的势力。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，把夏桀的后代封在杞国；周武王讨伐商纣，把商纣的后代封在宋国。如今秦朝丧失德政，抛弃道义，侵略诸侯各国，灭掉他们的社稷，使他们没有立足之地。陛下如果能重新拥立六国的后代，这些国家的君臣百姓一定会感激陛下的恩德，无不向往陛下的仁义，愿意做陛下的臣民。德义施行之后，陛下就可以向南称霸，楚国也一定会整肃衣冠前来朝拜。”汉王说：“好。赶快去刻制印玺，先生就可以带着它们出发了。”郦食其还没有动身，张良从外面回来拜见汉王。汉王正在吃饭，说：“子房，你过来！有个门客为我谋划削弱楚国的势力，”接着把郦食其的话详细地告诉了张良，问道：“你觉得怎么样？”张良说：“是谁给陛下出的这个主意？陛下的大事要完了！”汉王说：“为什么这么说？”张良回答说：“请让我借用您面前的筷子，为您筹划一下。从前商汤、周武王封夏桀、商纣的后代，是因为他们估计自己能够控制这些人的生死命运。如今陛下能控制项籍的生死命运吗？这是不可行的第一个原因。周武王进入殷商后，在商容的闾里（古代二十五家为一闾，泛指乡里）树立标志表示敬意，释放被囚禁的箕子，修缮比干的坟墓。如今陛下能做到吗？这是不可行的第二个原因。周武王发放钜桥（今河北曲周东北）的粮食，散发鹿台（今河南淇县西）的钱财，用来赏赐贫苦百姓。如今陛下能做到吗？这是不可行的第三个原因。殷商的事情结束后，周武王把兵器放倒，改作轩车（供大夫以上乘坐的轻便车），倒置干戈，向天下表示不再用兵。如今陛下能做到吗？这是不可行的第四个原因。周武王把战马放养在华山的南面，表示不再使用。如今陛下能做到吗？这是不可行的第五个原因。周武王把牛放养在桃林（今河南灵宝西）的原野上，表示不再运输和积聚粮草。如今陛下能做到吗？这是不可行的第六个原因。天下的游说之士离开他们的亲人，抛弃祖先的坟墓，离开老朋友，追随陛下四处奔波，只是日夜盼望能得到一块小小的封地。如今如果重新拥立六国的后代，天下的游说之士就会各自回去侍奉他们的君主，追随他们的亲人，返回他们的故乡和祖先的坟墓，陛下还能和谁一起夺取天下呢？这是不可行的第七个原因。况且楚国目前还很强大，重新拥立的六国如果又被楚国征服并追随它，陛下怎么能让他们称臣呢？这是不可行的第八个原因。如果真的采用这个门客的计谋，陛下的大事就完了。”汉王停止吃饭，吐出口中的食物，骂道：“这个书呆子，差点坏了我的大事！”于是下令赶快销毁那些印玺。

荀悦评论说：确立计策、决定胜负的方法，要点有三个：一是形，二是势，三是情。形，是说事情大体上的得失状况；势，是说临时采取的适宜策略，也就是进退的关键；情，是说内心的想法和意愿是否真实。所以，虽然是同样的计策、同样的事情，结果却大不相同，就是因为这三个方面不一样。当初，张耳、陈余劝说陈胜恢复六国，是为自己树立党羽；郦食其劝说汉王恢复六国，这两次劝说的内容相同，但结果却不一样。陈胜起义的时候，天下人都想灭亡秦朝，而楚汉的胜负还没有定局。那时恢复六国，对陈胜来说，就是增加自己的党羽来削弱秦朝的力量，而且陈胜并没有完全占有天下的土地，他把不是自己的东西给予别人，施行的是虚惠，却能获得实际的好处。而对汉王来说，恢复六国就是割让自己的土地来资助敌人，设置的是虚名，却会遭受实际的灾祸。这就是同样的事情，形势却不同的情况。宋义等待秦、赵两国两败俱伤，和从前卞庄刺虎的故事是同样的道理。在战国时期，邻国相互攻打，如果没有紧迫的情况，这种策略是可行的。因为战国时期各国存在的时间很长，一场战争的胜负，不一定会导致国家的存亡，当时的形势也不要求立刻灭掉敌国，所以可以保存实力，等待时机，趁着敌人疲惫时发起进攻，这是当时的形势决定的。如今楚国和赵国的兴起，与秦国势不两立，安危的关键瞬间就会发生变化，前进就能建立战功，后退就会遭受灾祸。这就是同样的事情，形势却不同的情况。在攻打赵国的战役中，韩信把军队驻扎在泜水（今河北泜河）边上，赵军却无法打败他；而在彭城（今江苏徐州）之战中，汉军在睢水（今河南东部）边上多次交战，士兵们都纷纷跳入睢水，楚军却大获全胜。这是为什么呢？赵军离开本国迎战，见到有利可图就前进，知道形势不利就后退，心中有所顾虑，没有拼死作战的决心；而韩信的军队孤立无援地背水扎营，士兵们知道只有拼死一战才能生存，没有二心，这就是韩信能够取胜的原因。汉王深入敌国，在彭城摆酒设宴，士兵们安逸享乐，战斗意志不坚定；而楚军凭借强大的威势，保卫自己的国都，士兵们都怀着激愤的心情，为挽救失败、奔赴国难而战，这就是汉军失败的原因。而且韩信挑选精锐的士兵坚守阵地，赵军却是怀着顾虑的士兵去进攻；项羽挑选精锐的士兵发起进攻，汉军却是用懈怠的士兵去应对。这就是同样的事情，实际情况却不同的情况。所以说，权谋不能预先设定，变化不能事先谋划，要随着时机的变化而转移，根据事物的发展而改变，这就是制定策略的关键。

汉王对陈平说：“天下纷纷扰扰，什么时候才能平定呢？”陈平说：“项王身边刚正不阿的大臣，像亚父范增、钟离昧、龙且、周殷这些人，不过寥寥数人。大王您如果能拿出几万斤黄金，施行反间计，离间他们君臣之间的关系，让他们相互猜疑，项王为人猜忌多疑，听信谗言，他们内部一定会互相残杀。我们趁机发兵攻打，一定能打败楚国。”汉王说：“好。”于是拿出四万斤黄金交给陈平，任凭他使用，不过问黄金的开支情况。陈平用大量黄金在楚军中施行反间计，散布谣言说：“钟离昧等将领为项王作战，功劳很多，然而最终却不能得到封地称王，他们想要和汉王联合，灭掉项氏，瓜分楚国的土地，各自称王。”项羽果然对钟离昧等人产生了怀疑，不再信任他们。

夏季四月，楚军把汉王围困在荥阳（今河南荥阳东北），形势危急。汉王请求讲和，愿意割让荥阳以西的土地给楚国。亚父范增劝说项羽赶紧攻打荥阳，汉王为此忧心忡忡。项王派使者到汉军营地，陈平让人准备了丰盛的酒席，端上去之后，见到楚国使者，假装惊讶地说：“我还以为是亚父的使者，原来是项王的使者。”又把酒席撤下去，换上粗劣的食物给楚国使者吃。楚国使者回去后，把这些情况详细地报告给项王，项王果然对亚父产生了极大的怀疑。亚父想要加紧攻下荥阳城，项王却不信任他，不肯听从他的建议。亚父听说项王怀疑自己，大怒道：“天下的事情大局已定了，君王您自己看着办吧！我请求辞官回家。”在返回彭城（今江苏徐州）的路上，还没到彭城，亚父就因背上毒疮发作而死。

五月，将军纪信对汉王说：“情况紧急了！请让我假扮成大王您去欺骗楚王，您趁机逃走。”于是陈平在夜里派两千多名女子从荥阳城东门出去，楚军见状从四面围攻。纪信乘坐着汉王的车，车上张着黄屋，左边竖着大旗，说：“城中粮食已经吃完，汉王投降！”楚军都高呼万岁，纷纷跑到城东观看。汉王趁机带着几十名骑兵从西门逃走，命令韩王信与周苛、魏豹、枞公坚守荥阳。项羽见到纪信，问：“汉王在哪里？”纪信回答：“已经离开了。”项羽大怒，烧死了纪信。周苛和枞公相互商量说：“魏豹是背叛过国家的人，很难和他一起守城。”于是杀了魏豹。

汉王逃出荥阳后，到达成皋（今河南荥阳汜水镇），进入关中（今陕西中部）收集兵马，想要再次东进。辕生劝说汉王：“汉军和楚军在荥阳对峙了好几年，汉军常常陷入困境。希望大王您从武关（今陕西丹凤东南）出兵，项王一定会率军向南追击，您就坚守营垒，不与他交战，让荥阳、成皋之间的汉军得到休息。同时，让韩信等人有机会安定河北（今河北一带）、赵地（今河北一带），联合燕国、齐国。然后大王您再回到荥阳，这样楚军需要防备的地方就多了，兵力就会分散，汉军得到休息后，再与楚军交战，一定能打败他们。”汉王听从了他的计策，率军从宛（今河南南阳）、叶（今河南叶县）一带出发，与黥布沿途收集兵马。项羽听说汉王在宛地，果然率军向南进发，汉王坚守营垒，不与楚军交战。

汉王在彭城（今江苏徐州）战败向西撤退时，彭越丢失了他所攻下的全部城邑，独自率领军队向北驻扎在黄河边上，常常往来作为汉军的游击部队，攻打楚军，断绝楚军的后路和粮草。这个月，彭越渡过睢水（今河南东部），与项声、薛公在下邳（今江苏睢宁西北）交战，打败并杀死了薛公。项羽于是派终公守卫成皋（今河南荥阳汜水镇），自己则向东攻打彭越。汉王率军向北进军，打败了终公，再次驻军成皋。六月，项羽打败并赶走了彭越，听说汉军又驻扎在成皋，就率军西进，攻下荥阳城，活捉了周苛。项羽对周苛说：“你为我效力，我让你做上将军，封你三万户。”周苛骂道：“你要是不赶快投降汉王，马上就会成为俘虏！你根本不是汉王的对手！”项羽大怒，煮死了周苛，还杀了枞公，俘虏了韩王信，接着包围了成皋。汉王逃跑，只和滕公夏侯婴同乘一辆车，逃出成皋玉门，向北渡过黄河，在小脩武（今河南获嘉东）的客舍住了一晚。第二天清晨，汉王自称是汉军的使者，骑马冲进赵军的营地。当时张耳、韩信还没起床，汉王就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集诸将，调整了他们的职位。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，大为震惊。汉王夺取了两人的军队后，命令张耳巡视赵地，做好防守工作，任命韩信为相国，收集赵国还没有征发的士兵去攻打齐国。各位将领逐渐从成皋逃出，前来追随汉王。楚军于是攻下成皋，想要向西进军，汉王派军队在巩（今河南巩义）阻击，使楚军无法西进。

秋季七月，汉王得到韩信的军队后，士气再次大振。八月，汉王率军来到黄河以南，驻扎在小脩武（今河南获嘉东），想要再次与楚军交战。郎中郑忠劝阻汉王，让他高筑壁垒，深挖壕沟，不要与楚军交战。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率领两万士兵和几百名骑兵，渡过白马津（今河南滑县东北），进入楚地，协助彭越烧毁楚军积聚的物资，破坏楚军的基业，让他们无法给项王的军队提供粮草。楚军攻打刘贾，刘贾坚守营垒，不肯与楚军交战，而是与彭越相互支援。

彭越攻打并占领了梁地（今河南开封一带）的睢阳（今河南商丘）、外黄（今河南民权西北）等十七座城邑。九月，项王对大司马曹咎说：“你要谨慎地守住成皋（今河南荥阳汜水镇），如果汉王来挑战，千万不要与他交战，只要不让他向东进军就行了。我十五天内一定平定梁地，回来后再和你会合。”于是项羽率军向东进发，攻打陈留（今河南开封东南）、外黄（今河南民权西北）、睢阳（今河南商丘）等城，都攻了下来。

汉王想要舍弃成皋（今河南荥阳汜水镇）以东的地方，屯兵巩（今河南巩义）、洛（今河南洛阳）一带，来抵御楚军。郦食其说：“我听说，懂得顺应天道的人能够成就王业，成就王业的人把百姓当作根本，百姓又以粮食为根本。敖仓（今河南郑州西北）作为天下粮食转运的枢纽已经很久了，我听说那里储存着很多粮食。楚军攻下荥阳后，却不坚守敖仓，反而率军向东进发，只派一些士兵分守成皋，这是上天在帮助我们啊。如今楚国容易被我们打败，而我们却要后退，放弃这个有利的时机，我私下认为这是错误的。况且两个强大的对手不能并立，楚汉长久相持不下，天下动荡不安，农夫放下农具，织女停下织布机，天下百姓的心都没有归宿。希望您赶紧再次进军，收复荥阳，占据敖仓的粮食，堵塞成皋的险要，封锁太行山的通道，扼守蜚狐口（今河北涞源北），守住白马津（今河南滑县东北），向诸侯展示我们控制局势的态势，这样天下人就知道该归附谁了。”汉王听从了他的建议，于是再次谋划夺取敖仓。郦食其又劝说汉王：“如今燕国、赵国已经平定，只有齐国还没有攻下。田氏宗族强大，背靠大海、泰山，凭借黄河、济水的险阻，而且靠近楚国，多变狡诈。您即使派遣几万军队，也难以在一年半载内将其攻破。我请求奉您的诏令去劝说齐王，让他成为汉朝在东方的藩属。”汉王说：“好。”于是派郦食其去劝说齐王。郦食其对齐王说：“大王您知道天下人心的归属吗？”齐王说：“不知道。”郦食其说：“天下人心归向汉朝。”齐王问：“先生凭什么这么说呢？”郦食其说：“汉王先进入咸阳（今陕西咸阳东北），项王违背约定，让汉王在汉中（今陕西汉中）称王。项王还放逐并杀害了义帝，汉王听说后，发动蜀汉的军队攻打三秦（指雍、塞、翟三国），出关后责备项王杀害义帝的罪行，收集天下的军队，拥立诸侯的后代。凡是投降的城邑，就封给将领做侯；得到的财物，就分给士兵。汉王与天下人共享利益，所以英雄豪杰和贤能之士都愿意为他效力。而项王有违背约定的恶名，有杀害义帝的不义之举，对别人的功劳从不记赏，对别人的过错却从不忘记，打了胜仗得不到赏赐，攻下城池也得不到封爵，不是项氏宗族的人就不能掌权，天下人都背叛了他，贤能之士也怨恨他，没有人愿意为他效力。所以说，天下的大权必然归属于汉王，这是显而易见的。汉王从蜀汉起兵，平定三秦，渡过西河（今山西、陕西之间的黄河），打败北魏，出井陉口（今河北井陉北），诛杀成安君陈余，这一切都不是靠人力，而是上天的福佑。如今汉王已经占据敖仓的粮食，堵塞成皋的险要，守住白马津，封锁太行山的通道，扼守蜚狐口，天下后归服的人必然先灭亡。大王您如果赶快归服汉王，齐国还可以保全；否则，危亡就在眼前。”在此之前，齐国听说韩信将要向东进军，就派华无伤、田解率领重兵驻扎在历下（今山东济南），来抵御汉军。等到齐王接受了郦食其的劝说，派使者与汉朝讲和，就撤掉了历下的防守，天天与郦食其饮酒作乐。韩信率领军队向东进发，还没渡过平原（今山东平原），听说郦食其已经说服齐王归降，就想停止前进。辩士蒯彻劝说韩信：“将军您接受诏令攻打齐国，而汉王只是另外派了一个使者去劝降齐国，难道有诏令让将军停止进军吗？您怎么能不继续前进呢？况且郦食其只是一个书生，靠着坐在车上动动三寸不烂之舌，就拿下了齐国七十多座城邑；将军您率领几万人马，一年多时间才攻下赵国五十多座城邑。做了好几年将军，反而不如一个书生的功劳大吗？”韩信觉得他说得有道理，于是率军渡过黄河。

汉高祖四年（公元前203年），冬季十月，韩信袭击并攻破了齐国历下的军队，接着到达临淄（今山东淄博临淄区）。齐王认为郦食其出卖了自己，就把他煮死了，然后率兵向东逃到高密（今山东高密），派使者前往楚国求救。田横逃到博阳（今山东泰安东南），守相田光逃到城阳（今山东菏泽东北），将军田既率军驻扎在胶东（今山东平度东南）。

楚国的大司马曹咎镇守成皋（今河南荥阳汜水镇），汉军多次向他挑战，楚军坚守不出。汉军派人辱骂曹咎，连续骂了好几天，曹咎大怒，率军渡过汜水（今河南荥阳汜水镇附近）。士兵刚渡过一半，汉军发起攻击，把楚军打得大败，缴获了楚国所有的金玉财宝。曹咎和司马欣都在汜水边上自刎而死。汉王率军渡过黄河，再次夺取成皋，驻军广武（今河南荥阳东北），就近取用敖仓（今河南郑州西北）的粮食。项羽攻下梁地（今河南开封一带）十多座城邑后，听说成皋被攻破，就率军返回。汉军正在荥阳东面围攻钟离昧，听说项羽回来了，全部撤往险要之地。项羽也驻军广武，与汉军对峙了几个月。楚军粮食短缺，项王为此忧心忡忡。他让人做了一个高大的案板，把太公放在上面，告诉汉王：“你要是不赶快投降，我就煮了太公！”汉王说：“我和你一起在怀王面前接受命令，相约结为兄弟，我的父亲就是你的父亲。你如果一定要煮你的父亲，希望能分给我一杯肉羹。”项王大怒，想要杀了太公。项伯说：“天下的事情还很难说，况且争夺天下的人不会顾及家人，即使杀了太公也没有什么好处，只会增加灾祸。”项王听从了他的建议。项王对汉王说：“天下纷纷扰扰好几年，只是因为我们两个人罢了。我希望能和你挑战，一决雌雄，不要让天下的百姓父子都跟着受苦。”汉王笑着拒绝说：“我宁愿和你斗智，也不和你斗力。”项王多次命令壮士出营挑战，汉军中有个擅长骑射的楼烦，每次都把楚军的挑战者射死。项王大怒，亲自披甲持戟出营挑战，楼烦想要射箭，项王瞪大眼睛大声呵斥他，楼烦吓得不敢正视，手也不敢动，转身跑回营垒，不敢再出来。汉王派人暗中打听，才知道是项王。汉王大吃一惊。于是项王和汉王在广武涧两边对话。项羽想要和汉王单独挑战，汉王历数项羽的罪状说：“你违背约定，让我在蜀汉（今四川、陕西汉中一带）称王，这是第一条罪状；你假传命令杀了卿子冠军宋义，这是第二条罪状；你援救赵国后不回军报告，却擅自劫持诸侯的军队入关，这是第三条罪状；你烧毁秦朝的宫室，挖掘秦始皇的陵墓，私自抢夺秦朝的财物，这是第四条罪状；你杀害已经投降的秦王子婴，这是第五条罪状；你在新安（今河南渑池东）用欺诈的手段活埋二十万秦国子弟，这是第六条罪状；你把好的地方封给诸将，却赶走原来的君主，这是第七条罪状；你把义帝从彭城（今江苏徐州）赶走，自己在那里建都，还夺取韩王的土地，把梁地、楚地都据为己有，这是第八条罪状；你派人在江南秘密杀害义帝，这是第九条罪状；你执政不公平，主持约定却不讲信用，被天下人所不容，大逆不道，这是第十条罪状。我率领正义之师，跟随诸侯来诛杀你这个残暴的贼子，让受过刑的罪犯都能来攻打你，我何苦要和你单独挑战呢？”项羽听后大怒，暗中埋伏的弓弩手射中了汉王。汉王胸部受伤，却摸着脚说：“敌人射中了我的脚趾！”汉王因受伤卧床不起，张良极力请汉王起身去巡视军营，安抚士兵，以免楚军趁机取胜。汉王出来巡视军队，但伤势很重，于是急忙驰入成皋（今河南荥阳汜水镇）。

韩信已经平定临淄（今山东淄博临淄区），就向东追击齐王。项王派龙且率领号称二十万的大军去救援齐国，与齐王的军队在高密（今山东高密）会合。有门客劝说龙且：“汉军远离本土作战，必定会拼死战斗，其锋芒锐不可当。齐军和楚军在自己的地盘作战，士兵容易逃散。不如深挖战壕，高筑壁垒，坚守不出，让齐王派他的亲信大臣去招抚那些丢失的城邑。那些城邑的百姓听说齐王还在，楚军又来救援，一定会反叛汉军。汉军远离家乡两千里，客居在齐国，如果齐国城邑都反叛他们，那他们势必无处获取粮草，这样不用交战就可以使他们投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他很容易对付。他曾依靠漂洗丝绵的老妇救济才得以生存，没有养活自己的办法，还曾在别人的胯下受辱，毫无过人的勇气，不值得畏惧。况且援救齐国，不交战就使他们投降，我还有什么功劳呢？如今战胜他们，齐国的一半土地都能归我所有。”

十一月，齐楚联军与汉军隔着潍水（今山东潍河）摆开阵势。韩信连夜派人准备了一万多个袋子，装满沙子，堵住潍水上游，然后率领一半军队渡河去攻打龙且，假装战败，往回逃跑。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆小怯懦。”于是率军追击韩信。韩信派人挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而下，龙且的军队大半还没渡过河，韩信立即下令猛烈攻击，杀死了龙且。潍水东岸的齐楚联军见势四散逃走，齐王田广也逃跑了。韩信乘胜追击，一直追到城阳（今山东菏泽东北），俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追击并俘获了齐国守相田光，进军到博阳（今山东泰安东南）。田横听说齐王已死，就自立为齐王，回头攻打灌婴，灌婴在嬴下（今山东莱芜西北）打败了田横的军队。田横逃往梁地（今河南开封一带），归附了彭越。灌婴又进击齐国将领田吸于千乘（今山东高青东北），曹参攻打田既于胶东（今山东平度东南），将他们都杀了，完全平定了齐地。汉王立张耳为赵王。

汉王伤势痊愈后，向西进入关中（今陕西中部），到达栎阳（今陕西临潼北），在栎阳市将原塞王司马欣斩首示众。汉王在栎阳停留了四天，又回到军中，驻军广武（今河南荥阳东北）。

春季二月，汉王派遣张良带着印信去封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。项王听说龙且战死，非常惊恐，派盱台（今江苏盱眙）人武涉前去劝说齐王韩信：“天下人遭受秦朝的苦难已经很久了，大家合力攻打秦朝。秦朝灭亡后，按照功劳割地封王，让士兵们得以休养生息。如今汉王又兴兵向东，侵犯他人的封地，掠夺他人的土地，已经攻破三秦（指雍、塞、翟三国），率军出关，收集诸侯的军队向东攻打楚国，他的意图是不吞并天下誓不罢休，如此贪婪不知满足。而且汉王这个人不可信任，他多次落入项王手中，项王怜悯他，才让他活下来，可他一旦脱身，就违背约定，再次攻打项王，如此不讲信用。如今您虽然自认为和汉王交情深厚，为他尽力作战，但最终一定会被他所擒。您之所以能暂且活到现在，是因为项王还在。如今楚汉二王的命运，就掌握在您的手中。您偏向汉王，汉王就能取胜；您偏向项王，项王就能取胜。如果项王今天被灭亡，那么接下来就轮到您了。您和项王有旧交情，为什么不背叛汉王，与楚国联合，三家瓜分天下，各自称王呢？现在错失这个时机，您却一心依附汉王来攻打楚国，作为明智的人，难道应该这样做吗？”韩信辞谢说：“我侍奉项王的时候，官职不过是个郎中，地位不过是个持戟的卫士，我的建议不被采纳，计谋不被采用，所以才离开楚国归附汉王。汉王授予我上将军的印信，给我几万人马，脱下自己的衣服给我穿，把自己的食物给我吃，对我的建议言听计从，所以我才有今天的成就。人家如此亲近、信任我，我如果背叛他，是不吉祥的，即使死也不会改变心意。希望您替我向项王辞谢。”武涉离开后，蒯彻知道天下的局势关键在韩信手中，就用看相的方法劝说韩信：“我看您的面相，最多只能封侯，而且还会有危险；但我看您的背相，却是富贵无比。”韩信说：“这是什么意思呢？”蒯彻说：“天下刚开始起义反秦的时候，人们的忧虑只是如何灭掉秦朝罢了。如今楚汉相争，使天下百姓陷入水深火热之中，父子亲人的尸骨暴露在荒野，数不胜数。楚国人从彭城（今江苏徐州）起兵，转战追击，乘胜前进，势如破竹，威震天下。然而，他们的军队被困在京（今河南荥阳东南）、索（今河南荥阳）之间，被阻挡在西山（今河南荥阳以西诸山）一带，三年都无法前进。汉王率领几十万大军，凭借着巩（今河南巩义）、雒（今河南洛阳）的险阻，与楚军对峙，每天都要交战，却没有取得丝毫进展，还多次战败，无法自救，这就是所谓的智谋和勇气都陷入困境。百姓疲惫不堪，心生怨恨，无所依靠。依我看来，这种形势下，如果不是天下的圣贤之人，就无法平息天下的祸乱。现在刘、项二王的命运都掌握在您的手中。您帮助汉王，汉王就能获胜；您帮助楚王，楚王就能获胜。如果您能听从我的计策，不如让双方都得到好处，使他们并存，您与他们三分天下，鼎足而立，在这种形势下，谁也不敢先动手。凭借您的贤能圣明，拥有众多的军队，占据强大的齐国，联合燕国、赵国，出兵控制楚汉双方的后方空虚之地，顺应百姓的愿望，向西为百姓请求停止战争，那么天下人就会像风吹草动一样纷纷响应您，有谁敢不听从呢？您分割大国的土地，削弱强国的势力，分封诸侯，诸侯们建立后，天下就会归服听从您，并感恩您的大德。您据守齐国原有的土地，控制着胶河、泗水流域，高枕无忧，拱手让天下诸侯来朝拜齐国。我听说，上天赐予的机会如果不接受，反而会遭受灾祸；时机到了却不行动，反而会受到惩罚。希望您能仔细考虑。”韩信说：“汉王待我优厚，我怎么能为了利益而违背道义呢？”蒯彻说：“当初常山王张耳和成安君陈余还是平民百姓的时候，结为生死之交，后来因为张黡、陈泽的事情发生争执，常山王就在泜水（今河北泜河）南岸杀了成安君，两人落得个身首异处的下场。这两个人当初的交情，可以说是天下最深厚的了，然而最终却相互残杀，这是为什么呢？就是因为人的欲望太多，而且人心难以揣测。如今您想要凭借忠信与汉王交往，但你们的交情肯定比不上张耳与陈余，而你们之间的事情却大多比张黡、陈泽的事情更重大。所以我认为您坚信汉王不会危害您，这也是错误的。大夫文种使濒临灭亡的越国得以保存，辅佐勾践称霸，自己却功成名就后被杀害。从交友方面来说，您与汉王的交情不如张耳与陈余；从忠信方面来说，您对汉王的忠诚也超不过大夫文种对勾践的忠诚。这两个例子足够您借鉴了。希望您能深思熟虑。而且我听说，勇略震主的人自身会有危险，功劳盖过天下的人得不到应有的赏赐。如今您拥有震主的威望，挟着不赏的功劳，归附楚国，楚国人不会信任您；归附汉朝，汉朝人会感到震惊和害怕。您带着这样的处境，想要到哪里安身呢？”韩信辞谢说：“先生请别说了，我会考虑的。”过了几天，蒯彻又劝说韩信：“善于听取意见是事情成功的征兆，善于谋划是事情成功的关键。如果听取错误的意见，谋划失误，却能长久平安的人，实在是太少了。所以明智的人在决断事情时非常果断，犹豫不决是做事的大忌。只在细微之处精打细算，却忽视了天下的大局，即使明白事理，却不敢果断行动，这是做任何事情都会失败的原因。功业很难成功却容易失败，时机很难得到却容易失去。时机啊时机，一旦错过就不会再来了。”韩信犹豫不决，不忍心背叛汉王，又自认为功劳很多，汉王终究不会夺取自己的齐国封地，于是辞谢了蒯彻。蒯彻见状，就离开了，假装疯癫做了巫师。

汉高祖五年（公元前202年），冬季十月，汉王追击项羽到固陵（今河南太康南），与齐王韩信、魏相国彭越约定日期会合，共同攻打楚军。但韩信、彭越的军队没有按时到达，楚军攻打汉军，把汉军打得大败。汉王又坚守营垒，对张良说：“诸侯不遵守约定，怎么办？”张良回答说：“楚军即将被打败，而韩信、彭越两人还没有得到分封的土地，他们不来也是情理之中的事。如果君王您能和他们共分天下，他们立刻就会前来。齐王韩信的封立，并非您的本意，韩信自己心里也不踏实；彭越原本平定了梁地（今河南开封一带），当初您因为魏豹的缘故，才任命彭越为相国，如今魏豹已死，彭越也希望能被封王，而您却没有及早做出决定。现在您如果能把睢阳（今河南商丘）以北到谷城（今山东东阿南）的土地都封给彭越，把从陈（今河南淮阳）以东沿海的土地都给齐王韩信，韩信的家乡在楚地，他心里想着能重新得到自己的故乡。您能拿出这些土地许诺给他们两人，让他们各自为战，那么打败楚军就轻而易举了。”汉王听从了他的建议。于是，韩信、彭越都率领军队前来。

十一月，刘贾向南渡过淮河，包围了寿春（今安徽寿县），派人引诱楚国的大司马周殷。周殷背叛楚国，率领舒（今安徽庐江西南）地的军队屠戮了六（今安徽六安）地，发动九江（今江西九江）的军队迎接黥布，一同屠戮了城父（今安徽涡阳东南），然后跟随刘贾会合。

十二月，项王退到垓下（今安徽灵璧东南），兵少粮尽，与汉军交战未能取胜，退入营垒中。汉军和诸侯的军队将他们重重包围。夜里，项王听到汉军在四面唱起了楚地的歌谣，大惊失色地说：“难道汉军已经完全占领了楚地吗？为什么楚人这么多呢？”于是他在夜里起身，在营帐中饮酒。他情绪激昂地唱起悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”（我的力量能拔起大山啊，气势超过世人，可时运不济啊，乌骓马也不肯前进。乌骓马不前进可怎么办，虞姬啊虞姬，我又该把你怎么办！）项羽泪流数行，身边的人都跟着哭泣，不忍心抬头看他。于是，项王骑上他的骏马骓，麾下有八百多名壮士骑马跟随，趁着夜色突破重围，向南飞驰而去。天亮时，汉军才发觉，命令骑将灌婴率领五千骑兵追击。项王渡过淮河后，能跟上的骑兵只剩下一百多人。到达阴陵（今安徽定远西北）时，项王迷失了道路，向一个农夫问路，农夫骗他说：“往左走。”项王往左走，结果陷入了大沼泽中，因此被汉军追上。项王又率领军队向东走，到达东城（今安徽定远东南）时，只剩下二十八名骑兵，而追击的汉军骑兵有几千人。项王估计自己难以逃脱，对他的骑兵们说：“我从起兵到现在已经八年了，亲身经历了七十多次战斗，从未失败过，于是称霸天下。然而如今却被困在这里，这是上天要灭亡我，不是我作战的过错。今天我必定要决一死战，我要为你们痛快地打一仗，一定要三次突破重围，斩杀敌将，拔掉敌旗，让你们知道是上天要灭亡我，不是我作战的过错。”于是，他把骑兵分成四队，面向四个方向。汉军把他们包围了好几层。项王对他的骑兵们说：“我为你们拿下对方一名将领。”命令骑兵们向四面飞驰而下，约定在山的东面分三处集合。于是，项王大声呼喊着冲了下去，汉军都纷纷溃败，他果然斩杀了一名汉军将领。这时，郎中骑杨喜追击项王，项王瞪大眼睛呵斥他，杨喜人和马都受到惊吓，倒退了好几里。项王与他的骑兵们分三处会合，汉军不知道项王在哪里，就把军队分成三部分，再次包围上来。项王又骑马冲了过去，又斩杀了汉军的两名都尉，杀死了几十上百人，重新聚集起他的骑兵，仅仅损失了两名骑兵。项王对他的骑兵们说：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“正像大王所说的那样！”

于是，项王想要向东渡过乌江（今安徽和县东北乌江镇）。乌江亭长把船停靠在岸边等待着他，对项王说：“江东（今江苏南部、浙江北部一带）虽然狭小，土地纵横千里，民众也有几十万，也足够您在这里称王了。希望大王您赶快渡江。现在只有我这儿有船，汉军赶到，他们也没有船只可以渡江。”项王笑着说：“上天要灭亡我，我还渡江干什么呢？况且我和江东八千子弟兵渡江西征，如今没有一个人回来，即使江东的父老兄弟怜悯我，让我称王，我又有什么脸面去见他们呢？即使他们不说什么，我难道心中就不感到惭愧吗？”于是，他把自己所骑的骓马赏赐给亭长，命令骑兵们都下马步行，手持短兵器与汉军交战。仅项羽一人就杀死了汉军几百人，他自己也身受十多处伤。项王回头看见汉军骑司马吕马童，说：“你不是我的老朋友吗？”吕马童背过脸，指着项羽告诉中郎骑王翳说：“这就是项王。”项王说：“我听说汉王用千金悬赏我的人头，封邑万户，我就把这个人情送给你吧！”说完就自刎而死。王翳割下了他的头，其他骑兵们相互争抢项王的尸体，自相残杀的有几十人。最后，杨喜、吕马童、郎中吕胜、杨武各得到了项王身体的一部分，五个人把项王的尸体拼凑起来，都被封为列侯。楚地全部被平定，只有鲁地（今山东曲阜一带）还在坚守。汉王打算率领天下的军队去屠戮鲁地，到了鲁城（今山东曲阜）下，还能听到城中传来的弦歌诵读之声。因为鲁地人遵守礼义，为君主坚守气节，汉王就拿着项王的人头给鲁地的父老们看，鲁地这才投降。汉王按照鲁公的礼仪，把项王埋葬在谷城（今山东东阿南），亲自为他发丧，痛哭一场后才离去。对于项氏的宗族亲属，汉王都没有诛杀，还封项伯等四人为列侯，赐他们姓刘。那些被掳掠到楚地的百姓，也都让他们回到自己的家乡。

太史公司马迁评论说：项羽从民间崛起，只用了三年时间，就率领五国诸侯灭掉了秦朝，分封天下，封王封侯，政令都由他发出。他的王位虽然没有善终，但自近古以来，还不曾有过这样的人物。等到项羽放弃关中（今陕西中部），怀念楚地，放逐义帝而自立为王，诸侯们纷纷背叛他，这就很难维持统治了。他还自夸功劳，逞个人的才智，却不效法古人，认为霸王的功业，凭借武力征伐就可以治理天下。结果仅仅过了五年，就使自己的国家灭亡，自己也死在东城（今安徽定远东南），到死都没有觉悟，也不责备自己，反而说“是上天要灭亡我，不是我用兵的过错”，这难道不是很荒谬吗？

杨子（杨雄）在《法言》中说，有人问：“楚国在垓下战败，即将灭亡，这是天意吗？”回答说：“汉朝使众多的智谋之士为其效力，众多的智谋之士又使众多的力量为其所用；楚国的智谋之士昏聩，又使自己的力量受到削弱。使别人屈服的人能够取胜，自己屈服的人就会失败，这与天意有什么关系呢？”

春季正月，诸侯王都上疏请求尊奉汉王为皇帝。二月甲午日，汉王在汜水（今河南荥阳汜水镇附近）北面即皇帝位。

皇帝向西定都洛阳（今河南洛阳）。

夏季五月，皇帝在洛阳南宫举行宴会。皇帝说：“各位彻侯、将领，不要对我隐瞒，都说说真心话。我之所以能取得天下，原因是什么？项羽之所以失去天下，原因又是什么？”高起、王陵回答说：“陛下派人攻城略地，攻下后就把土地封给他们，与天下人共享利益；项羽却不是这样，他嫉妒有功劳的人，怀疑有才能的人，这就是他失去天下的原因。”皇帝说：“你们只知其一，不知其二。要说在营帐中出谋划策，决胜于千里之外，我比不上张良；镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证运粮道路不被阻断，我比不上萧何；统率百万大军，战必胜，攻必克，我比不上韩信。这三个人都是人中豪杰，我能够任用他们，这就是我取得天下的原因。项羽虽然有一个范增却不能任用，这就是他被我打败的原因。”群臣听了，都心悦诚服。

齐人娄敬去陇西（今甘肃临洮一带）戍边，路过洛阳（今河南洛阳），他放下拉车的横木，穿着羊皮袄，通过齐人虞将军求见皇帝。虞将军想给他一件光鲜的衣服，娄敬说：“我如果穿丝绸衣服来，就穿着丝绸衣服去拜见；如果穿粗布衣服来，就穿着粗布衣服去拜见，我终究不敢换衣服。”于是虞将军进宫向皇帝报告，皇帝召见了娄敬。娄敬问皇帝：“陛下定都洛阳，难道是想和周朝比兴盛吗？”皇帝说：“是的。”娄敬说：“陛下取得天下的方式和周朝不同。周朝的祖先从后稷被封在邰（今陕西武功西南）开始，积累德行，多行善事，历经十几代。到了太王、王季、文王、武王的时候，诸侯自动归附，于是灭掉殷商，成为天子。等到成王即位，周公辅佐他，营建洛邑（今河南洛阳），认为这里是天下的中心，诸侯从四面八方来进贡，路程远近都差不多。有德行就能容易地统治天下，没有德行就容易失去天下。所以周朝兴盛的时候，天下和睦融洽，诸侯和四方少数民族都来朝贡；到了衰落的时候，天下没有人来朝拜，周朝也无法控制。这不仅仅是因为德行微薄，也是因为形势变弱了。如今陛下从丰（今江苏丰县）、沛（今江苏沛县）起兵，席卷蜀汉（今四川、陕西汉中一带），平定三秦（指雍、塞、翟三国），与项羽在荥阳（今河南荥阳东北）、成皋（今河南荥阳汜水镇）之间作战，大大小小的战役打了七十多次，小的战役四十多次，使天下百姓肝脑涂地，父子的尸骨暴露在荒野，数不胜数，哭泣的声音还没有停止，受伤的人还没有康复，在这种情况下却想和成王、康王的时代比兴盛，我私下认为不可行。而且秦地（今陕西一带）被山带河，四面都有险阻，地势险要，一旦有紧急情况，百万大军可以立刻召集起来。凭借秦地的旧有基础，这里土地肥沃，这就是人们所说的天府之地。陛下如果入关（今陕西中部）在此定都，崤山（今河南三门峡东）以东即使发生战乱，秦地原有的土地也可以保全。与人争斗，如果不掐住对方的咽喉，按住对方的后背，就不能取得完全的胜利。如今陛下占据秦地，这就如同掐住了天下的咽喉，按住了天下的后背。”皇帝询问群臣的意见，群臣都是崤山以东的人，争着说周朝统治了几百年，秦朝却只经历了两代就灭亡了。洛阳东面有成皋（今河南荥阳汜水镇），西面有崤山（今河南三门峡东）、渑池（今河南渑池西），背靠黄河，面向伊水、洛水，它的坚固足以依靠。皇帝又询问张良的意见，张良说：“洛阳虽然有这些险要的地势，但它的中心区域狭小，方圆不过几百里，土地贫瘠，四面受敌，这里不是用武之地。关中（今陕西中部）左边有崤山（今河南三门峡东）、函谷关（今河南灵宝东北），右边有陇山（今陕西陇县西北）、蜀山（泛指四川一带的山），沃野千里，南面有巴、蜀（今四川、重庆一带）的富饶资源，北面有放牧马匹的胡苑（今陕西榆林一带）之利，凭借三面的险阻来防守，只用东方一面来控制诸侯。诸侯安定的时候，通过黄河、渭水运输天下的物资，向西供给京城；诸侯发生变故，顺流而下，也足以转运物资。这就是人们所说的金城千里，天府之国。娄敬说得对。”皇帝当天就起驾西行，定都长安（今陕西西安），并封娄敬为郎中，号称奉春君，赐他姓刘。


五凤元年（公元前57年）秋，匈奴屠耆单于派先贤掸的哥哥右奥鞬王与乌借都尉各率领二万骑兵，屯驻在东方，防备呼韩邪单于。这时，西方的呼揭王来与唯犁当户合谋，一起诬陷右贤王，说他想要自立为单于。屠耆单于听信了他们的话，杀死了右贤王父子，后来才知道自己冤枉了右贤王，又杀了唯犁当户。于是，呼揭王害怕了，背叛屠耆单于，自立为呼揭单于。右奥鞬王听说后，也自立为车犁单于，乌借都尉也自立为乌借单于，一时间匈奴出现了五个单于并立的局面。屠耆单于亲自率领军队向东攻打车犁单于，派都隆奇攻打乌借单于。乌借单于、车犁单于都被打败，向西北方向逃走，与呼揭单于的军队会合，共有四万人。乌借单于、呼揭单于都去掉单于的称号，共同合力尊辅车犁单于。屠耆单于得知后，派左大将、都尉率领四万骑兵，分别屯驻在东方，防备呼韩邪单于，自己则率领四万骑兵向西攻打车犁单于。车犁单于被打败，向西北方向逃走。屠耆单于于是领兵向西南方向，驻扎在闟敦地区。汉朝大臣们大多说：“匈奴危害汉朝已经很久了，现在可以趁着他们内乱，发兵将其消灭。”汉宣帝下诏询问御史大夫萧望之的意见，萧望之回答说：“《春秋》记载，晋国的士匄率领军队攻打齐国，听说齐侯去世，就领兵回国。君子赞赏他不乘人之危，认为他的恩德足以使孝子心服，他的道义足以感动诸侯。之前匈奴单于仰慕汉朝的教化，向汉朝称弟，派使者请求和亲，天下人都为此感到高兴，夷狄各族也都听闻。但他还没履行完和约，就不幸被奸臣杀害。如今我们去攻打匈奴，这是乘人之危、幸灾乐祸的行为。他们一定会远远地逃走，如果不以道义兴兵，恐怕会劳而无功。应该派使者前去吊唁慰问，辅佐他们中弱小的一方，救助他们的灾难。四方的夷狄听说后，都会敬重汉朝的仁义。如果匈奴能承蒙汉朝的恩德，恢复他们的地位，一定会向汉朝称臣归服，从此感激汉朝的大德。”汉宣帝听从了他的建议。

五凤二年（公元前56年）秋八月，匈奴呼韩邪单于派他的弟弟右谷蠡王等人向西袭击屠耆单于的屯兵，斩杀和掳掠了一万多人。屠耆单于得知后，亲自率领六万骑兵攻打呼韩邪单于，结果屠耆单于兵败自杀。都隆奇于是与屠耆单于的小儿子右谷蠡王姑瞀楼头逃亡归降汉朝。车犁单于向东投降了呼韩邪单于。这年冬天十一月，呼韩邪单于的左大将乌厉屈与父亲呼遫累乌厉温敦看到匈奴内乱，率领部众几万人投降汉朝，汉朝封乌厉屈为新城侯，乌厉温敦为义阳侯。当时，李陵的儿子又拥立乌借都尉为单于，呼韩邪单于捕杀了他，于是重新回到单于王庭。然而，此时呼韩邪单于的部众只有几万人。屠耆单于的堂弟休旬王自立为闰振单于，在西方；呼韩邪单于的哥哥左贤王呼屠吾斯也自立为郅支骨都侯单于，在东方。

五凤三年（公元前55年）六月，汉朝设置西河、北地属国，用来安置匈奴的降者。

五凤四年（公元前54年）春，匈奴单于向汉朝称臣，派弟弟谷蠡王到汉朝侍奉。汉朝因为边塞安宁，减少了十分之二的戍边士兵。夏四月，匈奴闰振单于率领部众向东攻打郅支单于，郅支单于与他交战，杀死了闰振单于，兼并了他的军队，接着又进攻呼韩邪单于。呼韩邪单于兵败逃走，郅支单于占据了单于王庭。


汉武帝元光五年（公元前130年）。当初，王恢征讨东越时，派番阳令唐蒙去晓谕南越。南越人用蜀地的枸酱招待唐蒙，唐蒙问这东西是从哪儿来的，南越人回答说：“是从西北方向的牂柯（zāng kē，在今贵州一带）江运来的。牂柯江江面宽阔，有好几里，流经番禺（今广东广州）城下。”唐蒙回到长安后，询问蜀地的商人，商人说：“只有蜀地出产枸酱，很多人偷偷带出去到夜郎（今贵州西部、北部及云南东北部、四川南部部分地区）贩卖。夜郎靠近牂柯江，江面宽一百多步，足够行船。南越用财物使夜郎归属，势力向西一直延伸到桐师（今云南保山北），但也没能让夜郎完全臣服。”唐蒙于是上书给汉武帝说：“南越王乘坐黄屋左纛（dào，古代皇帝车上用犛牛尾做的装饰物）的车子，占地东西长达万里，名义上是汉朝的外臣，实际上却是一州之主。如今从长沙、豫章（今江西南昌一带）前往南越，水路大多断绝，很难通行。我听说夜郎的精兵能有十多万，如果乘船从牂柯江出发，出其不意地攻打南越，这可是制服南越的奇计啊。凭借汉朝的强大、巴蜀的富饶，打通前往夜郎的道路并设置官吏，是很容易的事。”汉武帝同意了他的建议，就任命唐蒙为中郎将，率领一千人，带着一万多人的粮食和物资，从巴蜀筰（zuó，在今四川汉源一带）关进入夜郎，见到了夜郎侯多同。唐蒙给了多同丰厚的赏赐，向他宣扬汉朝的威德，并约定为他设置官吏，让他的儿子担任县令。夜郎周边的小城邑，都贪图汉朝的丝绸布帛，他们认为汉朝道路艰险，最终也无法统治这里，就暂且答应了唐蒙的约定。唐蒙回来向汉武帝报告，汉武帝把这一地区设为犍为郡（今四川宜宾一带）。又征发巴蜀的士卒修筑道路，从僰（bó，今四川宜宾西南）道一直修到牂柯江，参与修路的有几万人。由于士卒们大多死亡，还有人逃亡，就按照战时法令诛杀了带头的人，巴蜀百姓十分惊恐。汉武帝听说后，派司马相如去责备唐蒙等人，并告知巴蜀百姓，这并非皇帝的本意。司马相如回来报告情况，这时邛（qióng，今四川西昌东南）、筰（zuó，今四川汉源一带）的首领听说南夷与汉朝相通，得到了很多赏赐，也都希望成为汉朝的内臣，请求像南夷一样设置官吏。汉武帝询问司马相如，司马相如说：“邛、筰、冉駹（máng，今四川茂县、汶川一带）这些地方靠近蜀地，道路也容易打通。秦朝时曾在这里设置郡县，汉朝建立后才废除。如今要是再打通道路并设置郡县，会比治理南夷更好。”汉武帝认为他说得对，就任命司马相如为中郎将，持节前往，副使王然于等人乘坐驿车，带着巴蜀的官吏和财物去贿赂西夷。邛、筰、冉駹、斯榆的首领都请求成为汉朝的内臣，汉朝拆除了旧的边关，关塞向西扩展到沫若水（今四川大渡河），向南延伸到牂柯江，并在零关道（今四川峨边至西昌间）修筑桥梁，打通孙水（今四川安宁河）以连通邛都（今四川西昌），在这里设置了一个都尉和十几个县，隶属于蜀郡。汉武帝十分高兴。

此时，巴蜀四郡开山辟路，通往西南夷的道路长达一千多里，戍边的士卒和转运物资的人员相互往来，耗费巨大。几年过去了，道路还没修通，士卒们疲惫饥饿，又因暑热潮湿，很多人死去。西南夷又多次反叛，汉朝发兵征讨，花费了巨额钱财，却没有成效。汉武帝为此感到忧虑，下诏让公孙弘去视察。公孙弘回来后，极力诋毁西南夷，认为开发西南夷没有什么用处，汉武帝没有听从他的建议。

元朔三年（公元前126年）冬，汉武帝任命公孙弘为御史大夫。当时，汉朝正在开通西南夷，东边设置了苍海郡，北边修筑朔方郡。公孙弘多次劝谏，认为这样做会使中原疲惫不堪，去供奉那些没有实际用处的地方，希望停止这些行动。汉武帝让朱买臣等人与公孙弘辩论设置朔方郡的好处，提出了十条理由，公孙弘一条也反驳不了。公孙弘只好谢罪说：“我是山东的粗鄙之人，不知道设置朔方郡有这么多好处。我希望停止开发西南夷和苍海郡，集中力量经营朔方郡。”汉武帝于是同意了他的请求，在春天撤销了苍海郡，秋天又停止对西夷的经营，只保留了南夷的夜郎两县一都尉，让犍为郡自行保全和发展，集中力量修筑朔方城。

元狩元年（公元前122年），当初，张骞从月氏（ròu zhī，古代西域民族，原在今甘肃敦煌与青海祁连间，后西迁）回来，向汉武帝讲述了身毒国（古印度的别称）离蜀地不远的情况。汉武帝很高兴，让张骞通过蜀地、犍为郡派遣使者，王然于等人兵分四路，分别从駹（máng，今四川茂县一带）、冉（今四川茂县北部）、徙（xǐ，今四川天全）、邛（qióng，今四川西昌东南）、僰（bó，今四川宜宾西南）出发，寻找身毒国。他们各自走了一二千里，北路被氐（dī，古代少数民族，分布在今陕西、甘肃、四川等地）、筰阻挡，南路被嶲（xī，今四川越西）、昆明（今云南昆明一带）阻拦。昆明一带没有首领，善于劫掠，经常杀害和抢夺汉朝使者，汉朝使者最终没能通过。汉朝为了寻找通往身毒国的道路，开始与滇国（今云南滇池附近）往来。滇王当羌问汉朝使者：“汉朝和我相比，哪个大？”夜郎侯也问了同样的话。因为道路不通，他们都自认为是一州之主，不知道汉朝地域的广阔。使者回来后，极力说滇国是大国，值得汉朝去亲近和归附，汉武帝开始留意滇国，于是又开始经营西南夷。元狩三年（公元前120年）秋，汉武帝准备征讨昆明，因为昆明有滇池，方圆三百里，就开凿了昆明池，用来训练水军。当时，法律越来越严苛，很多官吏被免职。战争频繁，百姓大多花钱买爵以免除兵役，或者成为五大夫，征发的士卒越来越少。于是，朝廷规定千夫、五大夫可以担任官吏，不愿意的要出钱买马。因此，有些官吏趁机徇私舞弊，都被罚去砍伐荆棘、挖掘昆明池。

元鼎六年（公元前111年）冬，驰义侯奉命征发南夷的军队，准备攻打南越。且兰（今贵州都匀一带）君担心远行后，周边国家会趁机掳掠自己的老弱百姓，就和他的部下反叛，杀死了汉朝使者和犍为太守。汉朝于是征发巴蜀的罪犯以及曾经攻打南越的八校尉，派中郎将郭昌、卫广率领去攻打且兰。他们杀死了且兰君和邛君、筰侯，平定了南夷，设立了牂柯郡（今贵州黄平西南）。夜郎侯起初依靠南越，南越被灭后，夜郎侯就入朝归附汉朝，汉武帝封他为夜郎王。冉駹（máng，今四川茂县、汶川一带）的首领也都十分惊恐，请求称臣并设置官吏。于是，汉朝把邛都（今四川西昌）设为越嶲郡，筰都（今四川汉源）设为沈黎郡，冉駹设为汶山郡，广汉西白马（今甘肃文县一带）设为武都郡。

元封二年（公元前109年），当初，汉武帝派王然于用南越被攻破以及南夷被诛灭的兵威，去劝谕滇王入朝。滇王拥有数万人马，他的东北方向有劳深、靡莫等部落，他们和滇王同姓，相互扶持，不肯听从劝谕。劳深、靡莫多次侵犯汉朝使者和官吏士卒。于是，汉武帝派遣将军郭昌、中郎将卫广征发巴蜀的军队，攻打并平定了劳深、靡莫，兵临滇国。滇王举国投降，请求汉朝设置官吏并入朝称臣。汉朝就把这里设为益州郡（今云南晋宁东），赐给滇王王印，让他继续统治滇民。这时，汉朝平定了两越（南越、东越），征服了西南夷，新设立了十七个郡。这些郡都按照当地的风俗治理，不征收赋税。南阳、汉中（今陕西汉中一带）等郡，根据距离远近，为新设立的郡提供官吏、士卒的俸禄、物资以及车马等装备。然而，新设立的郡时常发生小规模的反叛，杀死官吏，汉朝就征发南方的官吏士卒前去镇压，每年都有一万多人，费用都由大司农供给。大司农通过均输法和盐铁专卖来辅助赋税，才得以维持。但军队经过的地方，只要求当地提供物资，保证不缺乏就行，不敢擅自征收赋税。

元封六年（公元前105年），汉朝打通了西南夷，设立了五郡，想要让这些地方与以前通大夏（中亚古国，在今阿富汗北部）的道路连接起来。每年都派遣十多批使者从这些新设立的郡出发，却都被昆明阻拦，使者被杀，财物被抢夺。于是，汉武帝赦免了京城的逃亡罪犯，让他们从军，派防胡将军郭昌率领去攻打昆明，斩首数十万。后来再次派遣使者，还是没能通过。

昭帝始元元年（公元前86年）夏，益州（今云南晋宁东）的夷人二十四个城邑、三万多人反叛，朝廷派水衡都尉吕辟胡招募官吏百姓，并征发犍为、蜀郡的奔命部队前去攻打，大获全胜。

始元四年（公元前83年），西南夷的姑缯（zēng）、叶榆（今云南大理一带）再次反叛，朝廷派水衡都尉吕辟胡率领益州的军队前去攻打。吕辟胡不敢前进，蛮夷于是杀死了益州太守，还乘胜与吕辟胡的士兵交战，汉军溺水而死的有四千多人。冬天，朝廷派大鸿胪田广明前去攻打。始元六年（公元前81年），朝廷下诏，因为钩町（今云南广南一带）侯毋波率领城邑的首领和百姓攻打反叛者有功，封他为钩町王，赐给田广明关内侯的爵位。